证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-013
苏州天孚光通信股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股/全资子公司因日常经营需要，拟与关联方苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天孚精密”）及TFC株式会社发生日常关联交易，2019年预计合同金额合计不超过5,780万元人民币（不含税）。
2019年4月4日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事邹支农先生、欧洋女士回避了表决，由其他非关联董事进行表决。本议案尚需须提交股东大会审议通过方能生效，关联股东苏州天孚仁和投资管理有限公司、苏州追梦人投资管理有限公司应当回避表决。
（二）公司2019年预计日常关联交易类别及金额
2019年，公司（含下属控股/全资子公司）与关联方天孚精密、TFC株式会社预计发生关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） （单位：万元） | 截至披露日已发生金额（不含税）（单位：万元） | 上年发生金额（不含税）（单位：万元） |
| 向关联人销售 | 天孚精密 | 销售材料、 | 按市场价格 | 80.00 | 8.42 | 61.16 |
| 原材料 | 商品、其他 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 天孚精密 | 提供日常管理委托服务等 | 按市场价格 | 200.00 | 35.08 | 137.53 |
| 向关联人采购商品 | 天孚精密 | 采购商品 | 按市场价格 | 4,500.00 | 730.45 | 3,755.26 |
| TFC株式会社 | 采购商品 | 按市场价格 | 1,000.00 | 211.61 | 402.75 | |
| 合计 | 5,780.00 | 985.56 | 4,356.70 |
（三）公司2018年日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税）（单位：万元） | 预计金额（不含税）（单位：万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售原材料 | 天孚精密 | 销售材料、商品、其他 | 61.16 | 80.00 | 0.14% | -23.55% | 详见2018年3月20日公告的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》，公告编号2018-019 |
| 向关联人提供劳务 | 天孚精密 | 提供日常管理委托服务等 | 137.53 | 250.00 | 42.59% | -44.99% | |
| 向关联人采购商品 | 天孚精密 | 采购商品 | 3,755.26 | 4,000.00 | 27.95% | -6.12% | |
| TFC株式会社 | 采购商品 | 402.75 | 1,000.00 | 3.00% | -59.73% | ||
| 合计 | 4,356.70 | 5,330.00 | -18.26% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）天孚精密1、基本情况名称：苏州天孚精密光学有限公司类型：有限责任公司住所：苏州高新区银珠路 17 号法定代表人：邹支农成立日期：2016年12月27日注册资本：7000 万元经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，天孚精密总资产人民币84,618,158.41元、净资产人民币76,210,692.58元、2018年实现主营业务收入人民币39,195,970.34元、净利润人民币8,471,177.25元。
2、与上市公司的关联关系
天孚精密为公司的参股公司，公司持有20%的股份。公司董事邹支农担任天孚精密的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
苏州天孚精密光学有限公司于2016年12月依法注册成立，依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
（二）TFC株式会社
1、基本情况：
TFC株式会社位于日本福岛县本宫市，设立于2017年6月27日，注册资本金22,501万日元，主营业务为金属及合成树脂成形品的制造及贩卖、合成树脂成形技术的开发及咨询以及以上项目相关一切业务。
截止2018年12月31日，TFC株式会社总资产人民币57,739,798.47元、净资产人民币28,106,434.57元、2018年实现主营业务收入人民币36,030,630.42元、净利润人民币2,645,076.47元。
2、与上市公司的关联关系
TFC株式会社为公司的参股公司天孚精密的全资子公司，公司董事邹支农担任TFC株式会社的董事、公司董事欧洋担任TFC株式会社的监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
TFC株式会社目前依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容为原材料采购、提供劳务、销售产品等日常经营性交易，价格由双方依照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
2019年1月，公司及子公司与天孚精密签署《销售合同》，由公司向天孚精密销售原材料及物料等。预计2019年全年累计金额不超过人民币80万元（不含税），价格根据市场价格确定。
2019年1月，公司与天孚精密签署《服务管理协议》，由公司向天孚精密提供日常管理服务。预计2019年全年累计服务费金额不超过人民币200万元。
2019年1月，公司及子公司与天孚精密签署《采购合同》，由公司向天孚精密采购商品。预计2019年全年采购金额不超过人民币4,500万元（不含税），价格根据市场价格确定。
2019年1月，公司及子公司与天孚精密全资子公司TFC株式会社签署《采购合同》，由公司向TFC株式会社采购商品，预计2019年全年采购金额不超过人民币1,000万元（折合美元不超过150万元），价格根据市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，是公司日常生产经营所需，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。
五、独立董事意见
公司2019年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司的关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，并将此议案提交董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。
独立董事对公司2018年度日常关联交易发表独立意见如下：
经审查，独立董事认为：公司2018年实际发生日常关联交易总金额未超出预计总金额，各分项实际发生金额也未超出预计分项金额；2018年实际发生日常关联交易总金额占预计总金额的比例为81.84%，不存在较大差异；2018年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。
六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构东吴证券股份有限公司核查后认为：本次预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过，尚需提交股东大会审议，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易内容是公司日常生产经营所需。保荐机构同意公司2019年度预计日常关联交
易事项。。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、东吴证券关于天孚通信2019年度预计日常关联交易的核查意见；
4、日常关联交易签署的协议书；
特此公告
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2019年4月9日