新疆北新路桥建设股份有限公司关于关联交易的公告-1
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司及其他两家没有关联方关系的股东，共同发起组建新疆生产建设兵团岩土工程有限责任公司（暂定名），属日常性关联交易。
关联人回避事宜：公司第三届董事会第十三次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
关联交易的影响：公司与该公司其他股东各自发挥优势，可以提高公司基础施工处理技术，有利于公司主业持续稳定发展。
一、关联交易概述
公司拟与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司及其他两家非关联方股东共同发起组建新疆生产建设兵团岩土工程有限责任公司（暂定名），基本情况为：
1、公司名称：新疆生产建设兵团岩土工程有限责任公司（暂定名）；
2、公司注册资本金为：3500万元（其中货币资金不少于30%）；
3、经营范围：从事建筑工程基础工程施工业务
4、股东出资及股权设置：
兵团建工集团：出资额1050万元人民币（含评估后资产），占公司30%股权；北新路桥公司：出资额875万元人民币（含评估后资产），占公司25%股权；其他两家股东：出资额1575万元人民币（含评估后资产），占公司45%股权；5、公司经营形式：有限责任公司；
6、拟申请资质类别和等级：
（1）水工建筑物基础处理工程专业承包一级
（2）房屋建筑地基与基础工程专业承包一级
（3）堤防工程专业承包一级
公司与控股股东兵团建工集团共同出资设立公司所发生的关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的。
二、关联方介绍
关联方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
公司地址：乌鲁木齐市新民路113号
企业类型：有限公司
法定代表人：朱建国
注册资本：101,800万元。
公司的主营业务为：房屋建筑、铁路、水利水电、市政工程施工、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应。
2008年度，集团公司总资产285,649.88万元、净资产90,168.03万元，全年实现主营业务收入51.50亿元，实现净利润 9,370.25万元。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司56.28%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司与控股股东集团公司及其他股东共同投资设立岩土公司，为发挥公司与集团公司与其他股东各自优势，提高整体的基础施工处理技术水平，有利于公司主业的健康持续发展。
（二）关联交易的定价政策
关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订投资协议，不存在有失公允的条款；其次，报告期内公司主营业务发展良好，公司主营业务对关联交易不构成依赖。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为，为发挥公司与集团公司与其他股东各自优势，提高整体的基础施工处理技术水平，有利于公司主业的健康持续发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事刘涛、郑石桥、姜德鑫就此项关联交易发表了独立意见：公司与集团公司及其他股东共同投资设立新疆生产建设兵团岩土工程有限责任公司已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与控股股东发生的此项关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的，不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容。此项关联交易是必要的，主要是为发挥公司与集团公司与其他股东各自优势，提高整体的基础施工处理技术水平，有利于公司主业的健康持续发展。
六、保荐机构的意见
保荐机构光大证券股份有限公司和保荐代表人经核查后认为：公司与集团公司及其他股东共同投资设立新疆生产建设兵团岩土工程有限责任公司已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与控股股东发生的此项关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的，不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容。此项关联交易是必要的，主要是为发挥公司与集团公司与其他股东各自优势，提高整体的基础施工处理技术水平，有利于公司主业的健康持续发展。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构意见。
特此公告。
新疆北新路桥建设股份有限公司
董事会
二〇一〇年三月八日
