新疆北新路桥建设股份有限公司关于关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（“以下简称“集团公司”）将其承接的新建兰新铁路第二双线部分工程分包给公司承建，属日常性关联交易。
关联人回避事宜：公司第三届董事会第十三次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
关联交易的影响：可以提高公司机械设备的使用效率，增加公司盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
1、工程名称：兰新铁路第二双线（哈密－乌鲁木齐段）站前工程LXTJ9标段 。
2、工程地点：兰新铁路第二双线兵建集团项目部四工区。
3、工程业主：兰新铁路乌鲁木齐有限公司
4、工程内容：施工临时道路、一般路基土石方及配套工程。
5、承包方式：包工包料。
6、工程价款：以主合同中标工程量清单为依据，相关章节费用划分作为乙方的合同价款，金额合计：暂定一亿玖仟万元。
7、工程工期：
工期为1153日历天，以甲方依据建设单位的指令性计划而编制的施工进度计划、工期目标实施。
8、计价和结算方式
甲方按主合同单价下浮不超过5%对乙方计价，以乙方实际完成工程量进行结算支付（含因设计变更工程数量发生增减等原因）。
9、工程款支付
工程开工后，施工每满一个月，由乙方编制已完工程计价报表，经监理工程师及甲方代表核定签证后，支付工程进度款。
此项关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，董事会在对该项关联交易表决时，关联董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
关联方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
公司地址：乌鲁木齐市新民路113号
企业类型：有限公司
法定代表人：朱建国
注册资本：101,800万元。
公司的主营业务为：房屋建筑、铁路、水利水电、市政工程施工、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应。
2008年度，集团公司总资产285,649.88万元、净资产90,168.03万元，全年实现主营业务收入51.50亿元，实现净利润 9,370.25万元。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司56.28%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司从控股股东集团公司分包的工程主要以铁路工程为主，由于铁路工程部分分项工程与公路工程相同或相近，为发挥公司与集团公司各自优势，公司今后仍会从集团公司分包新的工程项目。
（二）关联交易的定价政策
关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款；其次，报告期内公司主营业务发展良好，公司主营业务对关联交易不构成依赖。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为，持续发生类似工程分包的关联交易可以提高公司机械设备的使用效率，增加公司盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事刘涛、郑石桥、姜德鑫就此项关联交易发表了独立意见：公司与集团公司签订的新建兰新铁路第二双线部分工程分包合同已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与控股股东发生的此项关联交易按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，符合公司和全体股东的利益，关联交易是公平合理的，该项关联交易不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容，是公允的。此项关联交易是必要的，可以提高公司机械设备的使用效率，增加公司盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、保荐机构的意见
保荐机构光大证券股份有限公司和保荐代表人经核查后认为：公司与集团公司签订的新建兰新铁路第二双线部分工程分包合同已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与控股股东发生的此项关联交易按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，符合公司和全体股东的利益，关联交易是公平合理的，该项关联交易不存在损害公司及公司除关联股东以外其他股东利益的内容，是公允的。此项关联交易是必要的，可以提高公司机械设备的使用效率，增加公司盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构意见。
特此公告。
新疆北新路桥建设股份有限公司董事会
二〇一〇年三月八日
