国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为 湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就公司2019年度日常关联交易预计事项发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”或“公司”）根据经营发展需要，预计2019年度与公司关联方湖南三德盈泰环保科技有限公司（以下简称“三德环保”）发生关联交易总金额不超过2,110万元，与公司关联方湖南三德共创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“三德共创”）发生关联交易总金额不超过0.60万元。
三德环保主要从事固体废物、危险废物领域实验室设计，以及实验室仪器设备、实验室环境保障系统、实验室信息管理系统等产品的研发、制造、销售和服务。近几年，危废行业增长较快。三德环保经过一年的开拓运营，已初步形成良好的口碑和市场知名度，2019年，三德环保加大市场宣传及拓展力度，预计业务规模将持续扩大。三德环保向三德科技采购实验分析仪器，用于其承接的实验室建设大包合同。
三德共创主要从事企业管理咨询服务。三德共创向三德科技租赁房屋，主要用于办公。
（二）2019年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2018年发生金额 |
| 产品销售 | 三德环保 | 提供产品、备品备件及服务 | 2,100.00 | 59.27 | 444.29 |
| 房屋租赁 | 三德环保 | 房屋租赁（注1） | 10.00 | 0.76 | 1.55 |
| 房屋租赁 | 三德共创 | 房屋租赁 （注2） | 0.60 | 0.15 | 0.60 |
| 合计 | -- | -- | 2,110.60 | 60.18 | 446.44 |
注1：三德科技为出租方、三德环保为承租方；注2：三德科技为出租方、三德共创为承租方；
（三）2018年度关联交易发生情况
公司2018年度关联交易总金额为446.44万元，其中产品销售金额为444.29万元，房屋租赁费为2.15万元。
（四）日常关联交易预计履行的审议程序
上述日常关联交易预计事项已经由公司第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议审议通过，关联方已回避表决。公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、湖南三德盈泰环保科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4P9PHC00
名称：湖南三德盈泰环保科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：长沙高新开发区桐梓坡西路558号生产楼101
法定代表人：朱青注册资本：壹仟万元整成立日期：2017年12月05日营业期限：长期经营范围：环保设备设计、开发；信息系统集成服务；电力信息系统的设计、开发、维护；软件开发；软件技术服务；电气设备系统集成；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；危险废物治理；环境保护专用设备、实验室成套设备及通风系统、环境监测专用仪器仪表、实验分析仪器的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖南三德共创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91430100MA4P8FPW27类型：有限合伙企业住所：长沙高新开发区桐梓坡西路558号生产楼101七楼702执行事务合伙人：朱青注册资本：肆佰万元整成立日期：2017年11月15日营业期限：2017-11-15 至 2037-11-14经营范围：企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）关联关系三德环保为公司出资设立的控股子公司，公司持有其股份60%，其法定代表人朱青先生为公司高级管理人员，同时系公司实际控制人、董事长朱先德之子。该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情况。
三德共创执行事务合伙人朱青先生为公司高级管理人员，同时系公司实际控制人、董事长朱先德之子。该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情况。
（三）履约能力分析经核查，上述关联方依法存续经营，非失信责任主体、具有相关支付履约能力，无法正常履约的风险较小。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确定交易价格。定价依据以市场价格为基础，若无市场价格或市场价格不具备参照意义，则采取成本加成方式与关联方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是客观形成的，在公司日常生产经营活动中具有必要性和连续性，有利于发挥公司与关联方的协同效应、更好服务客户，对公司主营业务发展、财务未来状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与三德环保之间的日常关联交易预计事项是出于公司经营活动的需要，系双方依据市场化原则独立进行，交易价格公允，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序和信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本保荐机构对三德科技本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 伍前辉 | 倪晓伟 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日