国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对三德科技2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1018号文）核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为每股8.57元，募集资金总额21,425.00万元。扣除承销费和保荐费2,240.00万元后的募集资金为人民币19,185.00万元，已由国泰君安证券股份有限公司于2016年6月3日存入公司开立在上海浦东发展银行长沙河西支行账号为66100155260001926的人民币账户；减除其他发行费用人民币895.30万元后，计募集资金净额为人民币18,289.70万元。上述资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“CHW证验字[2016]0039号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
2018年度募集资金项目支出为1,683.12万元，截止2018年12月31日，募集资金专户实际余额为767.70万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 21,425.00 |
| 减：承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 | 3,135.30 |
| 减：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 9,861.58 |
| 减：直接投入募投项目资金支出（注1） | 5,713.44 |
| 减：结余募集资金永久补充流动资金（注2） | 1,333.11 |
| 减：购买理财产品（注3） | 1,000.00 |
| 加：银行存款利息收入扣除手续费净额（注4） | 386.13 |
| 募集资金专户余额 | 767.70 |
注1：2018年度募集资金项目支出为1,683.12万元；注2：鉴于公司首次公开发行股票募投项目“燃料智能化管理子系统集成项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，2018年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具无异议的核查意见。2018年9月12日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将燃料智能化管控子系统集成项目节余募集资金 1,333.11 万元永久性补充公司日常经营流动资金；注3：2018年12月31日未到期理财1,000万元；注4：截止2018年12月31日，累计收到理财收益及利息收入386.35万元，累计手续费支出0.22万。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《湖南三德科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金使用管理办法》”），经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行长沙河西支行设立了账号为66100155260001926的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2016年6月23日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得
到了切实有效的履行，相关募集资金专户存储情况如下：
| 开户行名称 | 银行账号 | 合同签订日期 | 专用账户用途 | 2018年12月31日余额（元） |
| 上海浦东发展银行长沙河西支行 | 66100155260001926 | 2016年6月23日 | 募投项目专项支出 | 7,677,040.73 |
| 合计 | 7,677,040.73 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，募集资金已按照用途使用，符合公司募集资金运用的承诺，实际情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、闲置募集资金进行现金管理的情况
公司2016年7月9日第二届董事会第六次会议、2016年7月26日2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，拟使用最高不超过人民币8400万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。
公司2017年7月7日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过4,500万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。
公司2018年7月17日第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟滚动使用不超过人民币3,500万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。2018年度，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品情况如下：
| 受托机构名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 参考年化收益率 |
| 浦发银行 | 保本型 | 2,000.00 | 2018年2月1日 | 2018年7月31日 | 4.60% |
| 长沙河西支行 | |||||
| 兴业银行长沙河西支行 | 保本型 | 900.00 | 2018年2月6日 | 2018年5月7日 | 4.70% |
| 兴业银行长沙河西支行 | 保本型 | 100.00 | 2018年2月7日 | 2018年5月8日 | 4.70% |
| 浦发银行长沙分行 | 保本型 | 650.00 | 2018年3月26日 | 2018年6月25日 | 4.65% |
| 兴业银行长沙河西支行 | 保本型 | 1,000.00 | 2018年5月11日 | 2018年8月9日 | 4.60% |
| 浦发银行长沙分行 | 保本型 | 500.00 | 2018年7月5日 | 2018年10月3日 | 4.50% |
| 浦发银行长沙分行 | 保本型 | 1,900.00 | 2018年8月3日 | 2018年11月1日 | 4.35% |
| 浦发银行长沙分行 | 保本型 | 500.00 | 2018年8月20日 | 2018年11月18日 | 4.30% |
| 浦发银行长沙分行 | 保本型 | 1,000.00 | 2018年11月21日 | 2019年2月19日 | 3.90% |
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）风透式快速干燥技术产业化项目
基于产品市场需求环境发生的客观变化、且公司实际募集资金远未达到预期目标，继续以自有资金投资项目已经失去必要性。为促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止风透式快速干燥技术产业化项目。公司于2017年8月25日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止及调整部分募投项目的议案》，同意公司终止“风透式快速干燥技术产业化项目”。
（二）实验分析仪器升级扩产项目
项目原计划是对现有实验分析仪器产品进行技术升级和生产基地扩建，本年度公司将部分现有简易仪器、制样设备的生产模式由自主生产调整为委外生产，释放出生产资源。同时，公司对现有厂房、仓储、车间等生产性资源要素进行整合使用并充分发挥与上游供应商的供应链协同效应，有效提高了产能。基于此，公司决定利用现有厂房等资源进行实验分析仪器升级扩产项目产业化，现阶段不再进行生产基地扩建，并减少本项目相应设备投资和预备费、增加研发投入。为此，公司于2017年8月25日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止及调整部分募投项目的议案》，同意调整“实验分析仪器升级扩产项目”
的投资额，此项调整没有改变募集资金对该项目的投资总额2,657.68万元，调整前后情况对比如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整前投资额 | 调整后投资额 | 变化金额 |
| 建设投资 | 2,968.00 | - | -2,968.00 |
| 设备投资 | 1,021.47 | 649.97 | -371.50 |
| 研发费用 | 736.00 | 2,007.71 | 1,271.71 |
| 预备费 | 199.47 | - | -199.47 |
| 铺底流动资金 | 1,063.83 | 1,063.83 | - |
| 总投资金额 | 5,988.77 | 3,721.51 | -2,267.26 |
（三）燃料智能化管理子系统集成项目
鉴于公司首次公开发行股票募投项目“燃料智能化管理子系统集成项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具无异议的核查意见。2018年9月12日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议并通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将燃料智能化管控子系统集成项目节余募集资金 1,333.11 万元永久性补充公司日常经营流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况，与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。综上所述，相关募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。七、会计师对三德科技2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对于三德科技2018年度募集资金存放与使用情况出具了《2018年度募集资金存放与使用情况》（CAC证专字[2019]0154号）。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三德科技管理层
编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面如实反映了三德科技2018年度募集资金存放与使用的实际情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：三德科技2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证券监督委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，三德科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 伍前辉 | 倪晓伟 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：湖南三德科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额（注1）
| 募集资金总额（注1） | 18,289.70 | 本年度投入募集资金总额 | 3,016.23（注2） | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 16,908.13（注3） | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 实验分析仪器升级扩产 项目 | 是 | 2,657.68 | 2,657.68 | 76.59 | 1,939.80 | 72.99 | 2018年12月31日 | 否 | 否 | ||
| 燃料智能化管理子系统 集成项目 | 否 | 7,932.26 | 6,599.15 | 55.36 | 6,599.15 | 100.00 | 2017年12月31日 | 149.78 | 是 | 否 | |
| 风透式快速干燥技术 产业化项目 | 是 | 583.55 | 583.55 | 583.55 | 100.00 | 2017年12月31日 | 否 | 是 | |||
| 技术及培训中心与信息化升级项目 | 否 | 7,116.21 | 7,116.21 | 1551.17 | 6,452.52 | 90.67 | 2017年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 18,289.70 | 16,956.59 | 1,683.12 | 15,575.02 | 149.78 | ||||||
| 节余募集资金运用项目 | |||||||||||
| 永久补充流动资金 | 1,333.11 | 1,333.11 | 1,333.11 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 节余募集资金运用项目小计 | 1,333.11 | 1,333.11 | 1,333.11 | ||||||||
| 合计 | 18,289.70 | 18,289.70 | 3,016.23 | 16,908.13 | 149.78 | ||||||
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | ①实验分析仪器升级扩产项目：目前已完成工业分析仪、量热仪、元素分析仪等部分产品的升级研发和上市，但由于尚有部分产品（如智能化验系统等）处于研发阶段以及新上市的产品尚未达产，故项目未达到预期收益； ②风透式快速干燥技术产业化项目：该项目于2017年8月25日公司第二届董事会第十二次会议审议决定终止； ③技术及培训中心与信息化升级项目：项目实施重要载体的商务楼已投入使用，包含产品体验中心（优势?燃料智能化管控系统实物展示及标准化实验室）、营销中心以及培训中心3个主要功能区，本项目不产生直接收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 风透式快速干燥技术产业化项目：风透式快速干燥技术产业化项目原计划以风透式快速除湿干燥技术为核心，对现有除湿干燥类产品进行规模产业化，同时利用风透原理开发新型水分测试仪器扩展水分测试类仪器产品。由于市场需求环境发生了客观变化、且公司实际募集资金远未达到预期，项目可行性发生重大变化，项目已于2017年8月25日公司第二届董事会第十二次会议审议终止。 本项目尚未进入产业化阶段、前期投入主要用于技术和研发，尚未开展建设投资。项目产品之一的SDVD3mm风透干燥机虽已小规模量产，但在公司业务中占比非常小，且预计后续可利用公司现有资源组织该产品的生产。此外，前期投入形成的风透式低温快速干燥装置，公司将集成应用于优势?燃料智能化管控系统产品（SDIPS1000智能制样系统），成为该产品的标准模块。因此，综合来看，该项目的终止是根据外部市场环境、内部业务发展需要以及项目具体实施情况做出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2016年7月9日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为9,861.58万元。上述事项已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事以及保荐机构均就此发表了同意意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 鉴于公司首次公开发行股票募投项目“燃料智能化管理子系统集成项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具无异议的核查 |
意见。2018年9月12日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议并通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将燃料智能化管控子系统集成项目节余募集资金 1,333.11 万元永久性补充公司日常经营流动资金。
| 意见。2018年9月12日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议并通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将燃料智能化管控子系统集成项目节余募集资金 1,333.11 万元永久性补充公司日常经营流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年末尚未使用的募集资金中，767.70万元（含理财及利息收入386.35万元，手续费0.22万）存放在募集资金专户中，1,000万元用于购买银行理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：募集资金总额指募集资金到账金额扣除发行费用后的金额，下同；注2：本年度投入募集资金总额包括本年募投项目支出1,683.12万元和燃料智能化管控子系统集成项目节余募集资金永久补流1,333.11 万元；注3：已累计投入募集资金总额包括累计募投项目支出15,575.02万元和燃料智能化管控子系统集成项目节余募集资金永久补流1,333.11 万元。