湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第三会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
鉴于公司当前稳健的经营状况和对未来发展的信心，综合考虑未分配利润余额、业务发展需要等因素，为积极回报公司股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会拟定如下分配预案：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 202,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.00元（含税）人民币，共派发现金股利人民币 2,020.60万元（含税）。
作为公司的独立董事，经了解公司经营情况、现金流情况，现就公司2018年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于公司目前经营情况良好，董事会拟定的2018年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司长远发展，我们同意将该议案提请股东大会审议。
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
作为公司的独立董事，经审核，我们认为《湖南三德科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情
况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及如下独立意见：
截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况。截止2018年12月31日，公司未发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的其他任何形式的对外担保情况。
四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们审阅了公司编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。作为公司的独立董事，我们经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现就公司内部控制自我评价报告发表专项说明及如下独立意见：
公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、募集资金使用、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此，我们认为公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
经审查，公司董事会通过的《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》中2019年度董事及高级管理人员的薪酬符合公司目前经营管理的实际
情况，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
六、关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，经对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格等方面进行调查，现就《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，实力较强、信誉良好，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。因此，我们同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。
七、关于2018年度计提资产减值准备及坏账核销的独立意见
经审查，本次计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账。
八、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计2019年度的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系稳定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意公司2019年度日常关联交易预计的审议。
九、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有
关文件资料后，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事宜，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，滚动使用不超过人民币1,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款（不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司），有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。因此，同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
十、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司使用闲置自有资金进行现金管理事宜，基于独立判断的立场，发表意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金较充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、较低风险、稳健型的理财产品，有利于增加公司现金资产收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
十一、关于公司向控股子公司提供借款的独立意见
本次向控股子公司湖南三德盈泰环保科技有限公司提供借款，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。本次借款的资金使用费参照同期银行贷款利率结算，定价公允，公司的财务风险处于可控制范围之内，该事项
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司向三德环保提供累计不超过1,000万元人民币的借款，借款期限为一年。
（以下无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签字页）
（本页无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签字页）
| 仇健 | 叶代启 | ||
2019年4月4日