证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2019-007
湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于2019年3月18日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2019年4月4日在公司九楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次董事会应到5人，实际出席会议人数为5人，其中现场出席会议的董事5人。
4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于审议公司2018年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2018年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度报告》及公司《2018年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2018年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2018年度的工作情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2018年度经营目标。
4、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2018年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司出具的 2018年度审计报告，该报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具“CAC证审字[2019] 0160号”《审计报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
经审议，在考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2018年度经营情况及2019年经营预算情况，同意制定公司2018年度利润分配预案为：以 2018年 12 月 31 日公司总股本202,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.00元（含税）人民币，共派发现金股利人民币2,020.60万元（含税）。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2018年利润分配预案的公告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
经审议，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2018年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2018年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司 2019年度财
务报告的审计机构。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2018年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
9、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。10、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：公司在确保资金安全的前提下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，拟使用不超过1,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
11、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：公司在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司拟使用不超过20,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的较低风险投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，且国泰君安证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。12、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
经审议，董事会认为：2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南三德科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2019年度董事、监事薪酬方案>的议案》
经审议，董事会认为2019年度董事、监事薪酬方案符合《公司章程》及《公司董事、监事薪酬管理制度》的要求，充分考虑了公司实际情况和行业特点。
具体方案为：(1)独立董事津贴为 6 万元/年；(2)未参与公司经营的董事、监事2019年不领取薪酬；(3) 担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其2019年的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；(4)在公司担任具体职务的监事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬外，不再另行领取监事薪酬。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南
三德科技股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司高级管理人员的薪酬考核以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。由“标准年薪+奖金”两部分构成，其中：标准年薪=基本工资+绩效工资。经审议，董事会认为：公司2019年度高级管理人员薪酬方案以公司经营规模、业绩目标、岗位责任、工作能力等为依据，有利于强化激励和约束，符合企业的实际情况。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
15、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》
经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于2018年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
16、以四票赞成， 一票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：议案所述关联交易有利于发挥公司与关联方的协同效应，对公司主营业务发展、财务未来状况和经营成果具有积极的作用。关联交易价格均以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。关联董事朱先德回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司亦发表了同意的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、以四票赞成，一票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款的议案 》
经审议，董事会认为：公司为控股子公司三德环保提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，三德环保目前经营稳定，非失信责任主体、具有相关支付履约能力，同意向控股子公司借款。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《关于公司向控股子公司提供借款的公告》。
18、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年4月29日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司 2018年度股东大会现场会议，其中该次会议的网络投票时间按照有关规则执行。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关
事项的独立意见》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2019年4月9日