证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-029
北京康拓红外技术股份有限公司2019年第二次临时董事会决议公告
特别提示：
因独立财务顾问、会计师、律师等中介机构为本次交易出具的相关文件尚需履行内部决策程序，相关文件预计不晚于2019年4月10日披露。
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时董事会于2019年4月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2019年4月5日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长赵大鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等规定，合法有效。
一、审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司董事会对本次交易方案进行进一步审慎论证后认为，本次交易将极大提升公司在智能装备领域的竞争实力，丰富产品结构，符合公司的战略发展目标。本次交易将进一步提升公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易符合公司全体股东的利益，同意继续推进本次交易。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”或“《重组办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审核，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易分为两部分，分别为（1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权和（2）公司拟向特定投资者航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，截至本次交易的评估基准日2018年7月31日，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估
值为13,064.73万元。经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。其中，轩宇空间的交易对价中125,960,287.58元将由现金支付，剩余部分以发行股份的方式支付；轩宇智能的交易对价中19,597,088.02元将由现金支付，剩余部分以发行股份的方式支付。
公司拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买的资产为轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权（以下合称“标的资产”），交易对方为标的资产的股东北京控制工程研究所。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
2、交易价格和定价方式
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。3、支付方式上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。具体支付方式如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 北京控制工程研究所 | 轩宇空间100%股权 | 839,735,300.00 | 125,960,287.58 | 713,775,012.42 | 108,311,838 |
| 2 | 轩宇智能100%股权 | 130,647,300.00 | 19,597,088.02 | 111,050,211.98 | 16,851,322 | |
| 合计 | 970,382,600.00 | 145,557,375.60 | 824,825,224.40 | 125,163,160 | ||
本次发行股份的发行价格为公司2019年第二次临时董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.59元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，康拓红外向交易对方合计需发行股份125,163,160股，支付现金145,557,375.60元。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
4、发行股票的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
5、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。6、发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
7、股份发行价格和定价原则
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）规定，定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为7.50元/股、6.95元/股及6.59元/股。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
| 时间区间 | 参考价（元/股） | 参考价的90%（元/股） |
| 公告日前20个交易日 | 8.33 | 7.50 |
| 公告日前60个交易日 | 7.71 | 6.95 |
| 公告日前120个交易日 | 7.31 | 6.59 |
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前120个股票交易日均价的90%作为发行价格，即6.59元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。8、发行数量根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的协议，交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份125,163,160股。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
9、发行股份的锁定期
发行股份购买资产交易对方承诺如下：
“一、本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
六、本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
10、以现金方式支付交易对价
公司将支付145,557,375.60元的现金对价，该部分现金的来源为公司向特定投资者非公开发行股份而募集的配套资金，不足部分由公司自筹资金予以支付；如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起六十个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
11、盈利承诺及补偿
根据上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非
经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方于本次交易认购的康拓红外所有新股（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排，未来在完成业绩承诺且经康拓红外同意后方可进行质押。
根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实际实现的盈利金额已剔除公司配套融资资金投入的影响，不会损害公司和中小股东的利益。
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。
北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额，则北京控制工程研究所需另行补偿。
在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交易对价。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
12、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对
方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
13、本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
15、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向符合中国证监会规定的特定对象非公开发行。
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得中国证监会发行批文后通过询价方式确定。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
3、发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
4、募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
5、锁定期安排
航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“一、本次交易完成后，本公司因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
五、本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
6、募集配套资金用途
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司流动资金和偿还债务。
本次配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 投资总额 | 预计募集资金投入金额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 68,015.68 | 40,100.00 |
| 1.1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 37,123.00 | 23,600.00 |
| 1.2 | 智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目 | 12,368.12 | 6,750.00 |
| 1.3 | 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 | 7,014.93 | 3,750.00 |
| 1.4 | 智能微系统模块研发及能力建设项目 | 11,509.63 | 6,000.00 |
| 2 | 特种机器人研发及能力建设项目 | 14,287.01 | 7,050.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | - | 14,555.74 |
| 4 | 补充标的公司流动资金和偿还债务 | - | 18,376.26 |
| 5 | 中介机构费用 | - | 2,400.00 |
| 合计 | 82,482.00 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，公司本次募集配套资金完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
8、股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
9、决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审核，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议。四、审议通过《关于<北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次交易事项编制了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审核，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
同意公司与交易对方北京控制工程研究所签署附条件生效的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书》、《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审核，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
六、审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次重大资产重组以2018年12月31日为审计基准日出具了相关的备考审阅报告。
董事会同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京康拓红外技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字(2019)002790号）。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司于2018年5月14日召开第三届董事会第九次会议，于2018年12月27日召开第三届董事会第十三次会议审议本次重组相关事项，公司股价在董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
公司于2019年4月8日召开2019年第二次临时董事会审议本次重组相关事项，公司股价在本次董事会决议公告前第一个交易日（2019年4月8日）股票收盘价为每股8.35元，在本次交易董事会决议公告前第20个交易日（2019年3月11日）股票收盘价为每股8.42元，公司股价在董事会决议公告前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为
（1）本次交易完成后，公司盈利能力提高，2017年度、2018年度的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每股收益的情形；
（2）为加速产融结合，提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的可持续发展能力，公司拟募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债
务。本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司及公司董事、高级管理人员分别作出承诺。
董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审核，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了审核，详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
关联董事赵大鹏、邵文峰、李虎、孙宏伟、殷延超、沈洪兵回避表决。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十二、审议通过《关于召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将于2019年4月25日，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议关于公司本次交易的相关议案。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。审议通过。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2019年4月8日