证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2019-027
广东超华科技股份有限公司关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授
信业务的关联交易公告
一、关联交易概述
1．广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），并根据金融机构的要求，为授信业务办理相关资产的抵押、质押等手续。上述业务中，存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元，具体金额将根据公司实际需要和《梅州客商银行股份有限公司章程》的相关规定确定。以上额度适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。存贷款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款服务的利率；结算和其他服务费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准；贷款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与梅州客商银行协商确定。
2．公司持有梅州客商银行17.6%的股权，经梅州客商银行股东大会审议通过，公司董事长、总裁梁宏先生选举成为梅州客商银行董事，梁宏先生担任梅州客商银行董事的任职资格尚需中国银行保险监督管理委员会广东监管局核准。根
据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6的相关规定，基于谨慎性原则，认定梅州客商银行为公司的关联法人，公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。
3．该事项已经公司第五届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事梁宏先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1．名称：梅州客商银行股份有限公司
2．统一社会信用代码：91441400MA4WQATR8C
3．住所：广东省梅州市梅县区华侨城客商银行大厦一、二层
4．企业性质：其他股份有限公司(非上市)
5．法定代表人：宁远喜
6．注册资本：200,000.00万人民币
7．主要业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
8．股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（亿股） | 持股比例 |
| 1 | 广东宝丽华新能源股份有限公司 | 6.00 | 30.00% |
| 2 | 广东塔牌集团股份有限公司 | 4.00 | 20.00% |
| 3 | 广东喜之郎集团有限公司 | 3.98 | 19.90% |
| 4 | 广东超华科技股份有限公司 | 3.52 | 17.60% |
| 5 | 广东温氏食品集团股份有限公司 | 2.50 | 12.50% |
| 总计 | 20.00 | 100.00% | |
（二）梅州客商银行于2017年6月22日取得《金融许可证》和营业执照，2018 年度实现营业收入19,846.51万元，净利润5,009.37万元；截至2018年12月31日，净资产为209,494.63万元。
（三）公司持有梅州客商银行17.6%的股权，经梅州客商银行股东大会审议通过，公司董事长、总裁梁宏先生选举成为梅州客商银行董事，梁宏先生担任梅州客商银行董事的任职资格尚需中国银行保险监督管理委员会广东监管局核准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6的相关规定，基于谨慎性原则，认定梅州客商银行为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1．业务范围：公司拟在梅州客商银行办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务）。
2．业务限额：存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元，具体金额将根据公司实际需要和《梅州客商银行股份有限公司章程》的相关规定确定。以上额度适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。
3．定价依据：存贷款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款服务的利率；结算和其他服务费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准；贷款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与梅州客商银行协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
1．梅州客商银行是经中国银监会批准的立足于梅州金融发展的金融机构，公司在梅州客商银行办理存款、结算和综合授信业务，符合公司日常经营管理活动的需要。
2．相关交易的定价遵循了公平自愿原则，定价公允，相关交易不影响公司
的独立性。
3．公司将按照内控管理标准，加强对公司在梅州客商银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。
五、公司与该关联人发生的各类关联交易的情况
经公司于2018年4月24日召开的第五届董事会第八次会议和于2018年6月21日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司（含合并报表范围内的子公司）拟在梅州客商银行办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），其中存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过 10 亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元。截至2018年12月31日，公司在梅州客商银行申请综合授信业务金额为1.7亿元，公司在梅州客商银行存款余额为911.85万元。
2019年1月1日至本公告日，公司暂未和梅州客商银行发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就公司在梅州客商银行办理存款、结算和综合授信业务的关联交易事项分别发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务，可满足公司日常经营需要，且交易定价遵循了公平合理原则，定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立意见：公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务，交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司审议该关联交易事项的程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存
款、结算和综合授信业务。
七、备查文件
1．经与会董事签字并盖章的《第五届董事会第十九次会议决议》；2．经与会监事签字并盖章的《第五届监事会第十七次会议决议》；3．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。特此公告。
广东超华科技股份有限公司董 事 会
二○一九年四月八日