证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2019-022
广东超华科技股份有限公司第五届董事会第十九 次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2019年3月24日（星期日）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2019年4月4日（星期四）下午14:00在梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。会议由董事长梁宏先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议议案情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2018年度总裁工作报告>的议案》；
2．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事赵先德、邵希娟、邵邦利分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》；
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2018年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，监事会出具了书面审核意见。
独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-024）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
2018年度公司实现营业收入1,393,429,072.24元，归属于上市公司股东的净利润34,514,698.96元，基本每股收益0.0370元，截止2018年12月31日，公司总资产2,768,969,744.87元，归属于上市公司股东的所有者权益1,550,476,743.91元。上述财务指标业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于2018年度利润分配预案的议案》；
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润34,514,698.96元，母公司实现净利润6,136,718.06元，截至2018年末母公司可供股东分配的利润为-124,931,398.53元。
本报告期，母公司实现净利润为正，且增长明显，但公司因参股子公司控股股东郑长春涉嫌合同诈骗，公司计提了大额长期股权投资资产减值准备，导致截至2018年末母公司可供股东分配的利润为负，且为完善电子基材产业布局，未来在高精度电子铜箔、高频覆铜板等新项目的建设中会有大额资金支出，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，
在综合考虑公司盈利前景、资产状况、未来项目资金需求、市场环境等因素的前提下，公司2018年度利润分配预案如下：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等规定和要求。
2018年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的，符合公司的利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对本报告发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-025）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东超华科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制鉴证报告》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》；
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》；
为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）正常的生产经营需要，确保其资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保额度总计不超过250,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
上述担保额度适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会重新核定担保额度之前，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2019 -026）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》；
为保证公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及子公司进一步发展的需要，公司及子公司拟向金融机构及其他融资机构申请综合授信（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务）、借款、融资租赁等融资业务，金额总计不超过人民币25亿元（其中融资租赁的融资规模不超过人民币5亿元），并在该额度范围内，根据融资机构要求，为上述融资办理相关资产的抵押、质押等手续，适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会重新核定额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司及子公司与融资合作机构协商确定，并授权董事长或董事长指定的授权代理人在该额度范围内根据资金需求与融资合作机构签署相关协议及文件。在该额度范围内的具体融资项目，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
11．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2018年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中表现出了良好的业务水平，董事会同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量和市场价格水平决定其报酬。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12．会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易议案》；
公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、日常结算（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），并根据金融机构的要求，为授信业务办理相关资产的抵押、质押等手续。上述业务中，存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10亿元，申请综合授信业务的额度不超过3亿元，具体金额将根据公司实际需要和《梅州客商银行股份有限公司章程》的相关规定确定。以上额度适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。存贷款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款服务的利率；结算和其他服务费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准；贷款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与梅州客商银行协商确定。
公司持有梅州客商银行17.6%的股权，经梅州客商银行股东大会审议通过，公司董事长、总裁梁宏先生选举成为梅州客商银行董事，梁宏先生担任梅州客商银行董事的任职资格尚需中国银行保险监督管理委员会广东监管局核准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6的相关规定，基于谨慎性原则，认定梅州客商银行为公司的关联法人，公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。
公司关联董事梁宏先生回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易公告》（公告编号：2019-027）的具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于开展金融衍生品交易额度预计的议案》；
为满足公司及子公司业务需要，在风险可控范围内，公司及合并报表范围内
子公司拟审慎开展总额度不超过人民币2亿元或等值外币金额的金融衍生品业务（以上额度不含2019年1月16日经公司第五届董事会第十六次会议审议的金融衍生品交易业务及其额度，前述额度照常实施），并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜。以上额度的使用期限自公司董事会本次审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。
本次开展金融衍生品交易业务不涉及关联交易。公司独立董事就该交易事项发表了独立意见。
公司独立董事就该交易事项发表了独立意见。
《关于开展金融衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2019-028）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<开展金融衍生品交易可行性报告>的议案》；
15．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），并要求符合相关要求的境内上市的企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计准则进行了相应调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-029 ）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
《<公司章程>修订对照表》、修订后的《公司章程》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见2019年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18．会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月10日（星期五）下午15:00在广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室召开公司2018年年度股东大会。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-030）具体内容详见2019年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十九次会议决议》；2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日