证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2019-028
方大特钢科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）于2019年4月8日第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年A股限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2017年12月22日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）2018年2月7日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
公司于2018年2月9日至 2018年2月22日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（三）2018年3月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年3月29日，公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整<公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象身份进行了核查。
（五）2018年4月13日，公司在中国证券登记上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。公司向1688名激励对象授予12,377.85万股，公司总股本由1,326,092,985股增加到1,449,871,485股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量、价格
根据本次股权激励计划的相关规定以及2017年年度股东大会的授权，激励对象夏建国、龚保国、刘建勋、刘兴宇、苏波、胡小清、熊建华等7人因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票2,010,000股将由公司回购注销，回购价格5.4元/股，加上银行同期存款利息；激励对象郭焱、潘成国、王云珍等因正常退休，其所持有的尚未解除限售的限制性股票91,069
股由公司回购注销，回购价格5.4元/股，加上银行同期存款利息。
（二）回购资金总额与回购资金来源
本次股权激励计划的应支付的回购限制性股票总价为11,385,482.81元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份 | 1,326,092,985 | 0 | 1,326,092,985 |
| 有限售条件股份 | 123,778,500 | -2,101,069 | 121,677,431 |
| 总计 | 1,449,871,485 | -2,101,069 | 1,447,770,416 |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,449,871,485股变更为1,447,770,416股，公司注册资本也将相应由1,449,871,485元减少为1,447,770,416元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司第六届董事会独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，方大特钢本次回购已履行现阶段必要的批准和授
权；本次回购的回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2018年A股限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购通过股东大会审议批准并依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年4月9日