关于对光正集团股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 42 号
光正集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入11.75亿元，同比增长112.15%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7,482.11万元，同比下降-1,481.38%，经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，同比增长164.56%。2013年至2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1,842.26万元、-9,912.59万元，-1,899.53万元、-4,584.00万元、-4,329.99万元、-7,949.40万元。
（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，详细说明你公司最近6年扣非后净利润持续为负的原因，并详细分析说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
（2）请结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因及合理性；请结合公司主营业务、同行业
可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的原因及合理性，相关上升趋势是否具备可持续性。
（3）你公司2018年各季度营业收入分别为1.22亿元、1.71亿元、4.20亿元和4.62亿元，净利润分别为-1,154.66万元、-1,207.87万元、1,285.28万元和-6,404.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-38.70万元、8,422.47万元、6,359.65万元和17,361.63万元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内营业收入逐季上升而净利润和经营性现金流量大幅波动且变动不一致的原因，说明你公司经营环境或经营状况是否发生重大变化。
（4）报告期内，你公司钢结构工程业务毛利率12.57%，同比上升9.27个百分点。请结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，分析说明钢结构工程业务毛利率提升的原因及合理性。
2、年报显示，上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）2018年度经审计的扣非后净利润为11,637.34万元，超出承诺数137.34万元，完成当年度业绩承诺的101.19%。2018年，你公司收购新视界眼科形成商誉4.93亿元，未对其计提商誉减值。请你公司结合业绩履行情况的计算方法和依据，说明新视界眼科业绩精准达标的原因；补充披露商誉减值测试过程，并结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况等说明新视界眼科未计提商誉减值的合理性和业绩承诺的可实现性。
3、报告期内，你公司计提各项资产减值合计8,221.04万元，同比增长298.75%，占你公司计提减值准备前净利润的比例为257.88%。
（1）报告期内，你公司计提坏账损失994.56万元，请分项目列示坏账损失的计提金额和明细情况，并结合你公司信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的依据、合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。
（2）报告期内，你公司计提固定资产减值损失3,655.50万元，计提在建工程减值损失1,193.03万元。请详细列示固定资产及在建工程减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业务开展、固定资产情况、未来发展计划等，说明本期对固定资产和在建工程计提减值准备的合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。
（3）报告期内，你公司计提商誉减值损失2,074.91万元；报告期末，你公司商誉账面净值6.21亿元，占期末总资产的23.26%。请你公司补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（4）请你公司对比2017年度相关资产减值测算过程，详细说明你公司2017年度资产减值计提是否充分，2018年度集中计提资产减值损失是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、年报显示，你公司拟出售光正燃气有限公司（以下简称“光
正燃气”）剩余51%的股权，且分步转让光正燃气股权的交易不属于一揽子交易。请结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等，详细说明你公司出售光正燃气股权的背景、原因、目的及本次交易不属于一揽子交易的依据，并补充说明相关会计处理及金额、依据、合理性、对你公司净利润的影响，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
5、你公司2018年度关联方占用资金专项审计说明显示，报告期内，你公司与实际控制人控制的公司光正重工有限公司、北京燕园阳光资产管理有限公司存在资金往来。请详细说明上述资金往来的具体原因及性质，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
6、报告期末，你公司长期借款余额3.16亿元，较期初增长186.97%；报告期内，你公司取得借款收到的现金10.98亿元，偿还债务支付的现金10.38亿元。请补充披露你公司长期借款大幅增长的原因及相关借款用途，并结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。
7、报告期末，你公司其他应付款中投资及股权收购款余额1.82亿元，较期初增长1,238.43%；报告期内，你公司投资支付的现金1.69亿元，同比增长1,623.43%，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2.88亿元，同比增长977.53%。请你公司以列表方式说明上述科目的明细项目及金额，并说明有关款项形成的背景、原因及大幅增
长的合理性。
8、报告期末，你公司对关联方上海信喆物业管理有限公司（以下简称“信喆物业”）预付账款余额956.40万元，其他应收款余额956.40万元。请你公司说明对信喆物业同时存在预付账款和其他应收款的原因及合理性，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
9、年报显示，报告期内你公司存在多起诉讼或仲裁事项，涉案金额合计4,995.34万元。请你公司自查是否存在应披露未披露的诉讼事项，并补充说明相关诉讼、仲裁事项的会计处理及金额、依据、合理性，是否计入当期损益或计提预计负债，以及对你公司净利润和主营业务的影响，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
10、年报显示，你公司全资子公司光正钢结构有限责任公司参与的阿克苏地区广播电视中心和“多浪明珠”广播电视塔PPP项目已终止并开展清算工作。请补充披露上述PPP项目的建设进展情况，公司是否存在违约责任，相关投资款项是否收回或得到清偿，是否需要计提资产减值、减值金额等，以及项目终止对公司经营业绩的影响。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019 年4月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报新疆证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年4月8日