摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐人”）作为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对德宏股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]388号文核准，公司于2016年4月向社会公开发行19,600,000股人民币普通股（“A股”），并于2016年4月12日在上海证券交易所主板挂牌上市交易，发行后公司总股本增至78,400,000股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
德宏股份首次公开发行前股份数量为58,800,000股，发行上市后公司股份总额为78,400,000股，未解除限售的股份（或非流通股）数量为58,800,000股，占公司总股本的75%。
2017年5月5日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，并于2017年5月19日实施了权益分派，利润分配方案为：以总股本7,840万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增0.25股，共计派发现金2,352万元，转增1,960万股，本次分配后总股本为9,800万股。
2017年7月17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2017年8月16日，公司完成了160万股限制性股票登记事宜，公司股本总额增加至9,960万股。
2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，并于2017年9月21日实施了权益分派，利润分配方案为：
以总股本9,960万股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，共计派发现金红利1,494万元，转增1,992万股，本次分配后总股本为11,952万股。
2018年5月22日，公司完成了224.1万股2018年限制性股票登记事宜，公司股本总额增加至12,176.1万股。
2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》，并于2018年6月12日实施了权益分派，利润分配方案为：以总股本12,176.1万股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利 2,435.22万元，转增2,435.22万股，本次分配后总股本为14,611.32万股。
2018年7月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，因范伟良先生2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司将其所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票57,600股进行回购注销，本次回购注销后，公司的总股本为14,605.56万股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
张元园、张宏保作为公司实际控制人承诺：“自德宏公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。在上述禁售期满后，本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。”
公司实际控制人的女儿、自然人股东张宁承诺：“自德宏公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份，也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（自德宏公司股票上市至本人减持期间，德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长6个月。在上述禁售期满后，本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述承诺不因本人在德宏公司职务变动或离职而失效。”
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月12日。
2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为70,848,000股，占公司股本总数的48.51%。
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次申请上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 张元园 | 60,480,000 | 41.41% | 60,480,000 | 0 |
| 2 | 张宏保 | 9,504,000 | 6.51% | 9,504,000 | 0 |
| 3 | 张宁 | 864,000 | 0.59% | 864,000 | 0 |
| 合计 | 70,848,000 | 48.51% | 70,848,000 | 0 | |
注：张元园、张宏保亦在首次公开发行并上市中承诺，“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起24个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的30%。”
五、股份变动情况
单位：股
| 本次变动股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 74,919,600 | 51.30% | - | 70,848,000 | 4,071,600 | 2.79% |
| 其中：境内自然人持股 | 74,919,600 | 51.30% | - | 70,848,000 | 4,071,600 | 2.79% |
| 其他境内法人持股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售流通股 | 71,136,000 | 48.70% | 70,848,000 | - | 141,984,000 | 97.21% |
| 其中：人民币普通股 | 71,136,000 | 48.70% | 70,848,000 | - | 141,984,000 | 97.21% |
| 三、股份总数 | 146,055,600 | 100.00% | 70,848,000 | 70,848,000 | 146,055,600 | 100.00% |
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对德宏股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李启迪 封嘉玮
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日