国机通用机械科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为国机通用机械科技股份有限公司 (以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,认真、勤勉、谨慎履行职责,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面严格审核公司提交董事会的相关事项, 切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计工作及内控、薪酬激励、关联交易等工作提出了意见和建议。现作为公司独立董事就2018年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、贾鹏林先生，1956年3月生，中国国籍，中共党员，教授级高工，北京化工大学硕士研究生学历，1982年7月至2001年在洛阳石化工程公司任所长，2001年至2016年3月中国石化科技部任处长。近五年在中石化总部科技部从事石油化工科技管理工作。2016年5月23日经公司2015年度股东大会选举，当选公司第六届董事会独立董事。2、张本照先生，1963年7月出生于安徽省定远县，企业管理学博士，经济学教授。曾任合肥工业大学社会科学系贸易经济专业教研室主任、会计统计专业教研室主任、教工一支部党支部书记，人文经济学院经济系副主任、人文经济学院副院长、经济学院副院长、教务部质量管理与评估办公室主任；现为合肥工业大学经济学院教授、金融与证券研究所所长；兼任合肥市仲裁委员会仲裁员、国家科技奖励评审专家、国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽
省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事。任国机通用机械科技股份有限公司第五届、第六届董事会独立董事，同时担任安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事、甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事、科大讯飞股份有限公司、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。
3、张立权先生，1937年10月出生，中国国籍，籍贯：江苏南通市，1964年研究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，2000年以来一直工作于全国压力容器学会，曾任副理事，理事长，现任荣誉理事长，主管学会日常工作。曾是安徽省第七届政协委员，工作几十年来，曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖机械学科评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。任国机通用机械科技股份有限公司第五届、第六届董事会独立董事。4、杨铁成先生，1963年10月生，中国国籍，汉族，中共党员，浙江大学博士研究生学历，教授级高级工程师，1984年7月参加工作， 1984年7月至1987年9月在安徽建筑工程学院任助教；1990年9月至2012年3月在合肥通用机械研究院历任助工、工程师、高级工程师、教授级高工，科研管理部部长；2012年3月至今在中国机械工业联合会重大技术装备办公室从事行业技术管理工作。长期从事压力容器与管道安全工程及通用机械领域技术研究及管理工作。获国家科技进步二等奖3项、省部级科技进步特等奖1项、一等奖6项、二等奖8项。先后荣获安徽省先进工作者、全国先进工作者、安徽省青年科技奖等荣誉称号，入选国家新世纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊津贴。2016年5月23日经公司2015年度股东大会选举，当选公司第六届董事会独立董事。
公司于 2016年5月换届选举产生第六届董事会成员，其中四名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。具备独立董事任职资格，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的有关规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2018年度，公司共召开董事会7次和股东大会3次，我们出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 贾鹏林 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张本照 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张立权 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨铁成 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2018年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，董事会的各项决策做了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效。
（二）发表独立意见情况
我们始终以维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的利益为原则，严格按照相关法律、法规履行职责，积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审议了各项议案并积极发表独立意见。报告期内，我们对公司2018年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借各自在行业、专业上的经验和优势，对公司定期报告、董监高薪酬、续聘审计机构、关联交易等重要事项发表了独立意见，勤勉尽责，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司2018年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股
东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，我们对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为公司不存在违法违规的对外担保事项，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
（三）公司募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员提名及薪酬情况
我们认为公司董事、独立董事及高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月17日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，公司续聘该会计师事务所为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求，且已为公司服务多年，其在审计过程中勤勉尽责、辛勤工作。独立董事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计及2018年内部控制审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东均严格遵守了各项承诺规范履行，报告期内相关承诺人没有发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 28份。公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制
报告期内，公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，委员会中独立董事占多数，且担任主任委员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
(一)报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。
(三)我们积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2019年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,为维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益贡献自己的力量。
特此报告。
独立董事: 贾鹏林 张本照 张立权 杨铁成
2019年4月7日