证券代码：002117 证券简称：东港股份 公告编号：2019-015
东港股份有限公司关于控股子公司股份制改制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司股份制改制的议案》，公司控股子公司东港瑞云数据技术有限公司（以下简称“东港瑞云”）拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为东港瑞云数据技术股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的为准），现将具体情况公告如下：
一、控股子公司基本情况
公司名称：东港瑞云数据技术有限公司
统一社会信用代码：9111030234422522XX
法定代表人：刘宏
注册资本：5,000万人民币元
企业类型：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路139号1幢50成立日期：2015年5月12日
经营期限：2015年05月12日至2065年05年11日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；档案数据信息管理服务、档案的存储、整理、数字化加工、查询调阅；档案的数字化加工管理系统软件的开发、销售；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；档案箱、档案盒、档案架、档案加工用品的销售和租赁；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2020年06月11日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营情况简介：东港瑞云自2015年成立以来，致力于档案存储及电子化业务，经营情况良好，业务规模及技术能力在国内档案商业托管领域居于领先水平。近年来，东港瑞云在提供档案电子化及实物存储业务的基础上，开发了面向中小微企业的档案管理云平台项目，该项目依托于互联网、物联网和云存储等技术，在全国范围内为中小微企业提供档案体系建设指导、档案整理、档案存储、档案数字化以及档案应用等服务。
二、股份制改制方案
为促进东港瑞云更好地发展，进一步完善东港瑞云的治理结构，拓展融资渠道，拟整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。具体方案如下：
东港瑞云改制采用整体变更的方式，以东港瑞云现有股东作为发起人，对应的东港瑞云截至2018年12月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股权所对应的该公司截至2018年12月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2018年12月31日为审计基准日的编号为瑞华审字[2019]01570048号的《审计报告》，经审计的账面净资产额为66,965,771.67元，按照1:0.985578的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为6,600万元，总股本为6,600万股，超出股本的净资产列入资本公积金。
拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。
三、股份制改制前后股东持股情况
东港瑞云的改制采用整体变更的方式，改制前后股东持股情况如下：
| 改制前 | 改制后 | ||||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 北京东港嘉华安全信息技术有限公司 | 4,500 | 90% | 北京东港嘉华安全信息技术有限公司 | 5,940 | 90% |
| 东港股份有限公司 | 5,00 | 10% | 东港股份有限公司 | 660 | 10% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 合计 | 6,600 | 100% |
四、股份制改制的目的及对上市公司的影响
1、股份制改制的目的
东港瑞云系我公司的全资子公司，该公司所开展的档案存储及电子化业务发展状况良好，近年来销售收入及净利润增长较快，在行业内具有较强的竞争实力。东港瑞云还开发了面向中小微企业的档案云存储业务，未来的市场空间较大。对其进行股份制改制的目的在于：
（1）、充分利用国家资本市场的新政策，在符合单独上市条件时，申请在国内A股单独上市融资，优先考虑在科创板申请上市，以拓展东港瑞云融资渠道，为未来档案项目的发展奠定良好的基础，推动该业务更好地发展。
（2）、通过股份制改制，进一步完善公司治理结构，扩大市场影响力，推进东港瑞云快速发展。
2、对上市公司的影响
公司与东港瑞云在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为东港瑞云进行股份制改制，不会影响公司独立上市地位，对公司的持续经营运作将带来积极有利的影响。
五、独立董事意见
公司控股子公司东港瑞云数据技术有限公司进行股份制改制，有利于进一步拓宽档案存储与电子化项目的融资渠道，提升东港瑞云的规范运作水平，增强核心竞争力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
东港股份有限公司董事会
2019年4月8日