证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-029
深圳亚联发展科技股份有限公司关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”)45%的股权(以下简称“本次重大资产重组”)，并与义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）、白涛签署了《附条件生效的股权收购协议》及补充协议，上海即富已于2017年8月30日办理完毕相应的工商变更登记手续。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组涉及的上海即富信息技术服务有限公司业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》（中喜专审字【2019】第0238号），上海即富超额完成2016年度至2018年度业绩承诺，依据公司与相关方签署的相关协议，拟对纬诺投资、博铭投资、湖州同胜进行超额业绩奖励。
本次交易的交易对方纬诺投资的实际控制人为黄喜胜，湖州同胜执行事务合伙人委派代表为黄喜胜，博铭投资的实际控制人为王雁铭，黄喜胜持有公司7.3%的股份，并担任公司董事、执行总经理，上海即富董事、总经理，王雁铭持有公司5%的股份，并担任上海即富执行总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
一、交易对手方的基本情况
1、纬诺投资公司名称：义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业成立时间：2016年8月4日注册地址：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号执行事务合伙人：义乌市玖龙投资有限公司（委派代表：黄云英）认缴出资额：1,000万元统一社会信用代码：91330782MA28E5FH2J经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要股东及实际控制人：黄喜胜为纬诺投资的有限合伙人，占其认缴出资比例的99%，义乌市玖龙投资有限公司为纬诺投资的普通合伙人、执行事务合伙人，占其认缴出资比例的1%，黄喜胜持有义乌市玖龙投资有限公司99%股权，为义乌市玖龙投资有限公司的实际控制人，同时为纬诺投资的实际控制人。
关联关系：黄喜胜为纬诺投资的实际控制人，黄喜胜持有公司7.3%的股份，并担任公司董事、执行总经理，上海即富董事、总经理，纬诺投资为公司的关联法人。
2、博铭投资
公司名称：义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2016年8月5日
注册地址：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
执行事务合伙人：义乌市海雁投资有限公司（委派代表：周淮南）
认缴出资额：1,000万元
统一社会信用代码：91330782MA28E5JC7X
经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
主要股东及实际控制人：王雁铭为博铭投资的有限合伙人，占其认缴出资比
例的99%，义乌市海雁投资有限公司为博铭投资的普通合伙人、执行事务合伙人，占其认缴出资比例的1%，王雁铭 持有义乌市海雁投资有限公司99%股权 ，为义乌市海雁投资有限公司的实际控制人，同时为博铭投资的实际控制人。
关联关系：王雁铭为博铭投资的实际控制人。王雁铭持有公司5%的股份，并担任上海即富执行总经理，博铭投资为公司的关联法人。
3、湖州同胜
企业名称：湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2015年8月10日
注册地址：湖州市红丰路1366号3幢12层1204-2
执行事务合伙人：湖州奇胜信息技术有限公司（委派代表：黄喜胜）
认缴出资额：240万元
统一社会信用代码：91330501350239791A
经营范围：磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；会展服务、电子商务技术咨询服务，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的批发及零售：接受金融机构委托从事金融业务流程外包：资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要股东：湖州奇胜信息技术有限公司为湖州同胜的普通合伙人、执行事务合伙人，占其认缴出资比例的69.583%，史恩、刘杨芸、邵叶佳、龚子银、沈航惠、尹丽茹为湖州同胜的有限合伙人，分别占认缴出资比例的2.083%、2.083%、2.083%、2.083%、2.083%、20%。义乌宏宁投资合伙企业（有限合伙）持有湖州奇胜信息技术有限公司49.38%的股权，黄喜胜、史恩、刘杨芸、邵叶佳、陈翃分别持有湖州奇胜信息技术有限公司15.43%、11.73%、6.79%、6.79%、9.88%的股权。
关联关系：黄喜胜为湖州同胜执行事务合伙人委派代表，黄喜胜持有公司7.3%的股份，并担任公司董事、执行总经理，上海即富董事、总经理，湖州同胜为公司的关联法人。
二、超额业绩奖励依据
根据公司与相关方签署的《附条件生效的股权收购协议》，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜（以下简称“补偿义务人”）承诺，上海即富2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元、2017年度实现的净利润数额不低于人民币2亿元、2018年度实现的净利润数额不低于人民币2.5亿元。公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就上海即富2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认。
根据《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》超额业绩奖励的约定如下：
1、若上海即富于2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额高于人民币6亿元，则各方同意超出部分的30%按照本补充协议之约定作为对补偿义务人的奖励，但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的20%（即1.89亿元），且上海即富在支付奖励时应同时满足下述条件：（1）截至支付日的前一个月末，净负债/息税折旧摊销前利润小于100%；（2）截至支付日的前一个月末，资产负债率不超过50%。本款所指净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。各方同意，上海即富截至支付日的前一个月末的财务数据以上海即富财务部门提供并经会计师复核的财务报表所记载数据为准。
2、鉴于上海即富于2018年度向包括公司、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜及白涛在内的所有股东按持股比例进行金额合计为6亿元的现金分红，上海即富向公司提供借款，并以3,000万元人民币购买公司全资子公司持有的众惠财产相互保险社3,000万元的初始运营资金借款债权及全部附属权益。同时在业绩承诺期限内，上海即富的全资子公司并购其控股子公司福建即富金服数据处理有限公司49%股权、浙江即富企业管理有限公司49%股权。因此，超额奖励计算和发放时，将按照如下定义对相应指标计算进行调整：
（1）总资产数值=截至支付日的前一个月末总资产金额+6亿元；
（2）净资产数值=截至支付日的前一个月末净资产金额+6亿元；
（3）货币资金=截至支付日的前一个月末货币资金余额+6亿元+上海即富出借给公司未收回的款项+3,000万元；
（4）净利润=上海即富全部归母净利润-福建即富金服数据处理有限公司
49%的净利润-浙江即富企业管理有限公司49%的净利润。
各方同意，计算前款规定的合计实现的净利润数额时，作为奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
3、届时，上海即富应于前述支付条件成就后十个工作日内，向补偿义务人以现金方式支付前述奖励，具体奖励方案应经上海即富董事会审议通过且必须包含上海即富董事黄喜胜同意。奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过上海即富截至支付日的前一个月末的账面货币资金，本款所称货币资金不包括结算备付金。
三、业绩承诺实现情况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海即富信息技术服务有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017JNA10096）。经审计，上海即富2016年度归母净利润为156,677,213.70元。
2、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海即富信息技术服务有限公司2017年度财务报表审计报告》（中喜审字【2018】第1258号）。经审计，上海即富2017年度归母净利润为276,422,790.85元。
3、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海即富信息技术服务有限公司2018年度财务报表审计报告》（中喜审字【2019】第0611号）。经审计，上海即富2018年度归母净利润为387,571,014.97元。
上海即富2016年度至2018年度累计实际实现的归母净利润为916,178,111.99元（未扣除超额业绩奖励前），扣除并购其控股子公司福建即富金服数据处理有限公司49%股权、浙江即富企业管理有限公司49%股权对应的净利润合计18,080,217.30元，超过相应期间内累计承诺利润部分为298,097,894.69元，考虑所得税的影响，按照超额业绩奖励条款的约定，超额业绩奖励金额合计为86,824,629.52元，其中纬诺投资奖励金额为56,691,543.18元、博铭投资奖励金额为28,941,543.17元、湖州同胜奖励金额为1,191,543.17元。上述超额业绩奖励的具体分配方案经纬诺投资、博铭投资、湖州同胜三方商议，由纬诺投资、博铭投资、湖州同胜三方各自内部决策程序批准同意。并经上海即富2019年第一次总经理办公会及第二届董事会2019年第五次会议审议通过。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、本次关联交易对公司的影响
本次超额业绩奖励金额已一次性计入上海即富2018年度的营业外支出，对公司2018年度净利润产生一定影响。
六、独立董事事前认可见和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同事就此议案发表了独立意见：本次超额业绩奖励系根据公司与相关方签署的《附条件生效的股权收购协议》及《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》的约定进行。上述事项决策程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。
七、监事会意见
监事会认为：本次对纬诺投资、博铭投资、湖州同胜实施超额业绩奖励的事项，符合公司与相关方签署的《附条件生效的股权收购协议》及《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》的约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2019年4月4日