海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变
更并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达 ”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对德豪润达终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]565号）的核准，公司以非公开发行股票的方式向五名特定投资者发行了人民币普通股（A股）368,320,000股，发行价格5.43元/股，募集资金总额为人民币1,999,977,600.00元，扣除各项发行费用30,877,753.96元后实际募集资金净额为1,969,099,846.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月19日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广东德豪润达电气股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10698号）。本次非公开发行的股票上市日期为2017年11月6日。
根据公司《2016年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投向为：LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目。
二、关于原募集资金投资项目情况及终止对募集资金投资项目投入的原因
（一）原募集资金投资项目的情况
根据公司《2016年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投向为：LED倒装芯片项目（实施主体：蚌埠三颐半导体有限公司<以下简称：
“蚌埠三颐半导体”>）和LED芯片级封装项目（实施主体：大连德豪光电科技有限公司<以下简称：“大连德豪光电”>）。
截至2019年3月末，公司使用募集资金对项目的投入情况如下（未经审计）：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2019年3月末累计额投入募集资金金额 | 投入进度（%） |
| LED芯片级封装 | 49,227.50 | 1,335.20 | 2.71% |
| LED倒装芯片项目 | 147,682.48 | 20,997.23 | 14.22% |
| 承诺投资项目小计 | 196,909.98 | 22,332.43 | 11.34% |
（二）终止投入募集资金投资项目的原因
1、项目的进展情况
公司对蚌埠基地LED倒装芯片项目的筹备、投资最早开始于2014年，详见公司分别于2014年1月15日、12月9日在指定信息披露媒体上发布的《关于设立子公司暨对外投资的公告》（公告编号：2014-06）、《关于蚌埠LED产业基地投产的提示性公告》（公告编号：2014-86）。为了满足蚌埠基地LED倒装芯片的封装要求，公司于2015年配套规划了大连基地的芯片级封装项目。
本次非公开发行股票从开始筹划到最终完成历时较长。2015年6月公司首次公告了2015年非公开发行股票预案，后因国内资本市场剧烈波动，公司综合考虑当时资本市场环境和公司业务发展等因素，2016年3月公告终止了2015年非公开发行股票事项，并撤回了申请材料。经过方案调整，2016年4月公司再次公告了新的非公开发行股票预案。新的方案缩减了募资总额，但募集资金投资项目和产能规划并未发生变化。本次非公开发行股票于2017年10月最终完成。2015年至2017年，公司一直持续使用自有资金及银行贷款投入上述两个项目。截至目前，公司上述两个募投项目均形成了一定的产能规模。
2、目前LED芯片的整体市场情况以及公司的实际情况
公司的募投项目从最初筹划到募集资金到位，时间跨度较大。在此期间，LED芯片行业的市场供需状况发生了较大的变化，两个项目均处于持续亏损状态。
综合上述情况，公司终止投入募集资金投资项目的原因如下：
①公司上述两个项目实际形成的产能已满足公司目前的订单需要；
②募投项目盈利能力不佳，处于持续亏损状态；
③2018年下半年以来公司大额募集资金被银行划扣，贷款规模被银行压减，公司短期内已无力继续对该募投项目进行投入。
因此，公司拟终止对募集资金投资项目的投入，并将尚未投入募投项目的资金全部永久补充流动资金。
三、关于补充确认部分募集资金用途变更的情况
2018年下半年以来，公司的贷款规模被银行压减，账面资金极其紧张，为保证公司的正常生产经营，公司在未履行审批程序的情况下，于2018年7月13日动用存放于大连中行双D港支行的3,100万募集资金，用于支付公司员工工资等费用。详见公司于2018年12月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于募集资金账户异动情况的公告》（公告编号：2018-129）。
根据募集资金管理的相关规定，该事项属于募集资金用途的变更。现公司补充履行相关法律法规规定的程序。
四、关于将尚未投入募投项目的募集资金的永久补充流动资金的情况
截至2019年3月末，公司尚未投入募投项目的募集资金包含被银行扣划的金额合计8.2177亿元、暂时补充流动资金的9亿元，以及募集资金账户里的余额为1,045.60万元（全部为累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额，具体金额以实施时结转的金额为准），合计173,222.60万元。
由于宏观融资环境的不利变化，公司自身经营业绩不佳等原因，公司无力归还上述被银行扣划的募集资金以及临时补充流动资金的募集资金合计17.2177亿元（详见公司于2019年3月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于深交所对公司关注函<中小板关注函【2019】第143号>的回复公告》（公告编号：
2019-20））。因此，在公司终止对募投项目的投入后，将上述17.2177亿元及募集资金账户的余额1,045.60万元，合计173,222.60万元全部用于永久补充流动资金。
五、承诺事项
1、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
2、公司承诺本次变更募集资金用途为永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司的募资资金到账已超过一年；公司本次非公开发行的两个募投项目将全部终止；公司已承诺最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并已对外披露。
公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：
张博文 彭 博
海通证券股份有限公司
年 月 日