证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2019—27
广东德豪润达电气股份有限公司关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产
暨关联交易的公告
一、关联交易概述1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）的全资子公司珠海德豪润达电气有限公司（以下简称“珠海德豪电气”、“承租方”）拟向珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”、“出租方”）租赁位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号土地上的所有房产（以下简称“标的房产”），标的房产建筑面积共为 180,918.69平方米。凯雷电机自留120平方米作为出租方管理办公室使用，剩下180,798.69平方米全部出租给珠海德豪电气,租赁期为自2019年1月1日起至2020年12月31日止的两年，两年租金（含管理费）合计82,964,904元（其中租金69,947,400元，管理费13,017,504元）。
2、因过去的十二个月内，王晟、王冬雷的亲属王冬梅曾在凯雷电机担任执行董事兼经理的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条的有关规定，本事项构成关联交易。本公司于2019年4月2日召开的第六届董事会第六次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王晟、王冬雷回避了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票暂缓表决的表决结果通过了《关于子公司向珠海凯雷电机有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。本公司将于董事会审议通过该事项后与凯雷电机签署《房产租赁合同》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易制度》的规定，本次房产租赁的关联交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次关联交易对方凯雷电机的基本情况如下：
1、公司名称：珠海凯雷电机有限公司
2、成立时间：2008-06-02
3、法定代表人：陈桂龙
4、注册资本：55,850.75万元人民币
5、统一社会信用代码：91440400675214592T
6、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一1-2层
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：开发、生产、销售:家用电器、电机、电子产品、电动器具、自动按摩设备、厨房用具、办公用品、通讯设备及其零配件;设计、生产、销售:模具。
8、股东情况：
9、最近两年 的主要财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 49,271.67 | 52,055.36 |
| 负债总额 | 1,354.76 | 890.51 |
| 所有者权益 | 47,916.91 | 51,164.84 |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0 | 5,346.70 |
| 净利润 | -3,247.93 | -3,568.99 |
10、关联关系说明：过去的十二个月内，王晟、王冬雷的亲属王冬梅曾在凯雷电机担任执行董事兼经理的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条的有关规定，凯雷电机与本公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
珠海德豪电气拟承租的标的房产位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号，合计租用面积180,798.69平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海凯雷电机有限公司位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号工业用房屋建筑物市场租金评估咨询报告》（北方亚事咨评字[2018]第01-248号），标的房产的市场租金综合价为每平米23.37元/月。
经双方协商，凯雷电机同意在租期内给予珠海德豪电气每平米7.25元/月优惠折让（折扣率为31%），即折让后租金价格为每平米16.12元/月，且凯雷电机承诺在租期内不递增租金。此外，珠海德豪电气每月向凯雷电机支付管理费总额为542,396元（含税）。
五、交易协议的主要内容
甲方（出租方）；凯雷电机
乙方（承租方）：珠海德豪电气
（一）租赁房产的面积、坐落地点
甲方将位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号土地上的所有房产（含不动产权证编号44270013930、44270013931、44270013932、44270013933、44270013934、
44270013936、44270013937、44270013938、44270013939、44270013940、44270013941、44270013942、44270013943、44270013944、44270013946、44270013947、44270013948、44270013949、44270013950、44270013953共20座房产）（以下简称“该房产”）出租给乙方，该房产建筑面积共为 180918.69平方米。珠海凯雷电机有限公司自留120平方米作为出租方管理办公室使用，剩下180798.69平方米全部出租给乙方。
（二）租赁房产的期限及用途
租赁期限为两年，自2019年1月1日起至2020年12月31日止；乙方租赁此房产用途为办公及生产使用。
（三）租金标准、年租总额及支付方式
、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对珠海凯雷电机有限公司位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路
号工业用房地产市场租金的评估，评估确定的市场租金如下：
| 楼层及租金 | 办公楼（元/㎡） | 公寓（元/㎡） | 宿舍（元/㎡） | 厂房(钢混结构)（元/㎡） | 厂房（钢结构）（元/㎡） | 食堂（元/㎡） |
| 一层 | 44.22 | 27.95 | 26.84 | 21.32 | 19.32 | 22.20 |
| 二层 | 42.01 | 28.23 | 27.12 | 20.89 | 21.76 | |
| 三层 | 42.01 | 28.81 | 27.67 | 20.48 | 21.76 | |
| 四层 | 42.01 | 28.81 | 27.67 | 20.07 | ||
| 五层 | - | 28.81 | 27.67 | - | ||
| 六层 | - | 27.95 | 26.84 |
2、租金价格：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估报告评估价及该园区所有建筑物的数量和面积测算，市场租金综合价为每平米 23.37元/月。甲方同意在租期内给予乙方租金每平米 7.25元/月优惠折让（折扣率为31%），即租金折后价格为每平米16.12元/月，且甲方承诺在租期内不递增租金。按照优惠折让后，月租金总额为2,914,475元（大写：贰佰玖拾壹万肆仟肆佰柒拾伍元），以上租金为含税价格。
3、管理费：甲方负责整个园区（含公共区域、办公室）的清洁绿化、绿色植被的维护、保养、更换等；园区内除“四害”、防虫防蚁；公共区域基础设施的维护、保养、维修和更换等；停车场的日常管理和维护等。乙方每月支付甲方管理
费，管理费每平米3元/月，总额为 542,396元/月（大写：伍拾肆万贰仟叁佰玖拾陆元），以上管理费为含税价格。
4、押金：租赁押金为两个月租金，总额为5,828,950元（大写：伍佰捌拾贰万捌仟玖佰伍拾元）作为租赁押金，主要用于乙方使用甲方厂房设施责任及期满相关费用结算的资金保障；租赁期内乙方无违约，期满后，双方结算清楚，甲方不计息全额退还押金给乙方。
5、付款方式：合同期内租金按月支付，双方签订租赁合同后，乙方需在10个工作日内支付甲方当月租金2,914,475元（大写：贰佰玖拾壹万肆仟肆佰柒拾伍元）和2个月押金5,828,950元（大写：伍佰捌拾贰万捌仟玖佰伍拾元），合计总额8,743,425元（大写：捌佰柒拾肆万叁仟肆佰贰拾伍元）。合同期内租金，乙方于当月10日前按月向甲方支付；合同期内管理费按月支付，乙方于当月10日前按月向甲方支付。
（四）合同解除、终止
1、甲、乙双方任何一方因故需提前终止合同的，须提前3个月以书面形式向对方提出并以双方共同协商认可后，方可解除合同；除本合同另有约定外，甲、乙双方任何一方无故终止合同，都应向对方偿付两个月租金的违约金。
2、由于双方公司重大经营战略调整或遵照政府重要指示精神等因素导致合同无法有效继续执行，经甲、乙双方协商认可后需要解除合同时，乙方应就在交付房产时保证屋内设施完好无损（如有损坏需照价赔偿）并结清相关费用。
3、因自然灾害、政府强制征地等不可抗拒因素影响，导致合同无法继续履行，合同自动终止和失效。
4、如在租赁期间合同提前终止，双方应按上述规定结算相关费用。
（五）违约责任与免责条款
1、违约责任
1.1甲方逾期交房，每逾期一天按租金的千分之三支付违约金。
1.2 乙方逾期支付租金，每逾期一天按未付租金的千分之三支付违约金。逾
期未付租金超过一个月的，甲方有权解除合同。
1.3 乙方损坏出租房产内的装修及其设施的，须承担更换、修复责任，或照价赔偿。
1.4 租赁期未满，甲、乙双方任何一方无故终止合同，都应向对方偿付两个月租金的违约金。
2、免责条款
2.1 因不可抗力原因致使本合同不能继续履行或造成的损失，甲、乙双方互不承担责任。不可抗力系指“不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。
2.2 因国家政策需要拆除或改造已租赁的房产，使甲、乙双方造成损失的，双方互不承担责任。
2.3双方协商一致，同意提前解除合同。
2.4 因上述原因而终止合同的，租金按照实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。
（六）争议的解决
甲、乙双方履行本合同发生纠纷时，应通过协商解决；协商解决不成的，则通过仲裁程序解决，双方一致同意以珠海仲裁委员会作为争议的仲裁机构。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司于2015年12月11日就转让凯雷电机100%股权的事项与珠海盈瑞节能科技有限公司、芜湖德豪投资有限公司签署了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》，该事项已经公司分别于2015年12月11日、2015年12月29日召开的第五届董事会第十五次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过。
根据公司于2015年12月12日在指定信息披露媒体上刊登的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-84）中披露的内容：凯雷电机承诺从《框架协议》生效之日起至凯雷电机100%股权的款项全部支付完毕之前，凯雷电机的部分房地产无偿提供给本公司供生产经营、员工办公及居住使用。待款项支
付完毕后，按市场价格租给本公司使用。
公司已于2018年内将凯雷电机100%股权的款项全部收回，因此公司无偿使用凯雷电机房产的期限已满。经双方协商，公司拟继续租用凯雷电机的房产。本次房产租赁事项是正常的商业行为，对公司本期和未来的财务状况及经营成果无重大影响。
七、年初至今与关联人的关联交易
年初至今，本公司、珠海德豪电气与凯雷电机没有发生关联交易。
八、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
经审阅公司提交的关于本次关联交易事项的有关资料，公司的子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产是正常的商业行为。另外，本次关联交易的价格是以中介机构出具的市场租金评估咨询报告为参照，在市场租金综合价的基础上，经双方协商，出租方给予了一定的优惠折让。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决。关联交易的价格以中介机构出具的市场租金评估咨询报告为参照，在市场租金综合价的基础上，经双方协商，出租方给予了一定的优惠折让。因此，我们同意此次房产租赁的关联交易事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司的子公司珠海德豪电气向凯雷电机租赁房产是正常的商业行为，本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议。
2、公司第六届监事会第五次会议决议。
特此公告。广东德豪润达电气股份有限公司董事会二○一九年四月四日