证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2019—26
广东德豪润达电气股份有限公司关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资
金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于2019年4月2日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]565号）的核准，本公司以非公开发行股票的方式向五名特定投资者发行了人民币普通股（A股）368,320,000股，发行价格5.43元/股，募集资金总额为人民币1,999,977,600.00元，扣除各项发行费用30,877,753.96元后实际募集资金净额为1,969,099,846.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月19日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广东德豪润达电气股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10698号）。本次非公开发行的股票上市日期为2017年11月6日。
根据公司《2016年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投向为：LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目。
二、关于终止对募集资金投资项目投入的原因
（一）原募集资金投资项目的情况
根据公司《2016年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投向为：LED倒装芯片项目（实施主体：蚌埠三颐半导体有限公司<以下简称：“蚌埠三颐半导体”>）和LED芯片级封装项目（实施主体：大连德豪光电科技有限公司<以下简称：“大连德豪光电”>）。
截止2019年3月末，公司使用募集资金对项目的投入情况如下（未经审计）：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2019年3月末累计额投入募集资金金额 | 投入进度（%） |
| LED芯片级封装 | 49,227.50 | 1,335.20 | 2.71% |
| LED倒装芯片项目 | 147,682.48 | 20,997.23 | 14.22% |
| 承诺投资项目小计 | 196,909.98 | 22,332.43 | 11.34% |
（二）终止投入募集资金投资项目的原因
1、项目的进展情况
公司对蚌埠基地LED倒装芯片项目的筹备、投资最早开始于2014年，详见公司分别于2014年1月15日、12月9日在指定信息披露媒体上发布的《关于设立子公司暨对外投资的公告》（公告编号：2014-06）、《关于蚌埠 LED 产业基地投产的提示性公告》（公告编号：2014-86）。为了满足蚌埠基地LED倒装芯片的封装要求，公司于2015年配套规划了大连基地的芯片级封装项目。
根据公司于2016年4月15日在指定信息披露媒体上发布的《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行可行性研究报告》，公司对募投项目的投资、产能规划如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资（万元） | 拟用募集资金投入（万元） | 规划的产能 | |
| 1 | LED倒装芯片项目 | 250,000 | 150,000 | 50万片/年 | 按每片外延片可加工成倒装芯片10000颗算，可加工成芯片50亿颗/年，合格率按85%算，年产倒装芯片（合格品）42.5亿颗。 |
| 2 | LED芯片级封装项 | 150,000 | 50,000 | 满足42.5亿颗/年倒装芯片产量的封装需求，形成芯片级封装器件42.5 | |
| 目 | 亿颗的生产能力 | ||||
| 合计 | 400,000 | 200,000 | |||
LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目取得有关部门同意备案的时间分别为2014年5月、2015年7月，公司于2015年6月首次发出非公开发行股票预案，后因当时国内证券市场发生了较大变化，同时综合考虑当时资本市场环境和公司业务发展规划等因素，公司于2016年3月决定终止2015年非公开发行股票事项，随后于2016年4月重新提出新的非公开发行股票方案。新的方案缩减了募资总额，但募集资金投资项目和产能规划等未发生变化。该非公开发行股票项目的募集资金最终于2017年10月到位。然而从2015年至2017年末，公司一直持续使用自有资金及银行贷款投入上述两个项目，用于建设厂房、产线、购买设备等。公司募集资金到位后公司已经将符合置换要求的先期投入进行了置换。
经统计，自项目获得有关部门同意备案至2018年末，公司通过自有资金、银行贷款、募集资金等方式对两个项目的总投资（以在建工程、固定资产等的增加额为统计口径），以及形成的产能如下（未经审计）：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 累计已投入金额（万元） | 形成的产能 | 累计实现的效益 | |
| 1 | LED倒装芯片项目 | 250,000 | 147,682.48 | 238,677.22 | 60万片/年 | 按前述规划每片外延片可加工成倒装芯片10000颗算，可加工成芯片60亿颗/年 | -3408万元 |
| 2 | LED芯片级封装项目 | 150,000 | 49,227.50 | 11,737.96 | 封装器件产能60亿颗/年 | -4799万元 | |
| 合计 | 400,000 | 196,909.98 | 250,415.18 | -8207万元 | |||
关于上述投资及产能的情况，说明如下：
（1）LED芯片级封装项目累计投入11,737.96万元，形成60亿颗/年的封装产能，主要有三个方面的原因：一方面是，半导体技术迭代速度迅猛，在募集资金
尚未到位前，公司根据市场需求的快速变化，对部分正装器件产能设备进行了通用性改造，该方法节约投资的同时，可较快形成较大的产能；另一方面是，相比项目规划时期，芯片级封装项目的工艺路线、技术水平已大幅提升，例如：项目规划时期工艺是金锡共晶路线，到公司实际投入生产时采用的工艺已经是锡膏方案，该方案相比金锡共晶路线具设备成本大幅降低、产能增大以及性能显著提升的优点；第三，国产设备的崛起带来设备价格降低的同时，也提升了加工能力，提高了投入产出比。
（2）LED倒装芯片在技术上具有单位面积的发光亮度高、瞬间过载电流大、芯片体积小等众多优点，是相对于LED正装技术而言，新的技术路线。但在实现产业化过程中，由于LED倒装芯片工艺制程复杂、设备精度要求高、设备投资大等原因，使得LED倒装芯片单位成本较正装芯片高，进而影响到市场推广、市场占有率的提升。
鉴于上述客观原因，以及本公司市场开拓能力不足等原因，公司LED倒装芯片的市场占有率不及预期，对成本的摊销力度不大，造成该项目效益不理想，处于亏损状态。公司形成的上述倒装产能实际上是高于公司的倒装订单需求的。
由于倒装的实际产量是根据订单的情况来制定的，为了减少产能的闲置，公司目前有将倒装的部分产能用于生产市场情况更好的正装芯片的情况。
2、目前LED芯片的整体市场情况以及公司的实际情况
由于公司的募投项目分别于2014年、2015年获得有关部门的备案，至2017年募集资金到位时，时间跨度已相对较大。在此期间，LED行业的市场情况也在发生较大变化，主要体现在以下方面：
（1）LED设备价格在下降，但单机效率在提升，行业进入门槛在降低
由于技术升级、市场供需关系、国产设备崛起等的影响，LED设备的性价比已经有较大提升，体现在设备价格下降，但是单机效率在提升，从而使得行业的投资成本在降低，同等的产能所需的投资亦有所降低，但同时也降低了行业的进入门槛。
芯片核心设备MOCVD的价格及产能（折2寸片）情况
资料来源：华创证券《LED行业深度研究报告》
（2）LED芯片行业持续扩张，产能快速释放导致产能过剩，导致LED芯片价格持续下跌
受国家对半导体行业鼓励政策、市场需求、以及设备价格下降等的影响，LED芯片国内厂商持续扩产，产能的快速释放导致产能过剩。
据LEDinside统计：“2018年中国LED芯片市场规模达到171亿人民币，同比仅成长4%，相较于2017年的19%，增速下降明显。2017年下半年开始，厂商的产能持续释放，截止2018年底，大陆LED芯片厂商总产能达到1120万片/月（折合2寸），同比增长31%。产能增速高于需求增速，导致厂商库存居高不下，芯片价格持续下跌。同时，其预计2019年LED芯片产能仍会增加140万片/月（折合2寸），目前厂商库存已经处于较高水位，随着2019年新产能的释放，芯片市场价格预计仍会继续下跌”。
数据来源：华创证券《LED行业深度研究报告》中整理的来自wind的资料
（3）宏观环境变差、房地产调控、限购及汽车行业、智能手机行业增长乏力等，使得LED芯片下游需求有所减少，进一步导致了LED芯片价格的下跌
数据来源：wind
数据来源：wind
数据来源：wind
由于LED倒装芯片体积小、发光效率高等特点，其主要应用于手机闪光灯、汽车大灯及其他大功率照明产品等。鉴于上述LED芯片行业的整体情况，以及LED倒装芯片的下游手机、汽车等市场不太乐观的情况，同时综合考虑以下因素：
○
公司上述两个项目实际形成的产能已满足公司目前的订单需要；
○
募投项目盈利能力不佳，处于亏损状态，继续投入不符合公司及股东的利益。终止使用募集资金对募投项目进行投入可降低公司经营风险、财务成本。
○
2018年下半年以来公司大额募集资金被银行划扣，贷款规模被银行强行压减，公司短期内已无力继续对该募投项目进行投入。
因此，公司拟终止对募集资金投资项目的投入，并将尚未投入募投项目的资金全部永久补充流动资金。
三、关于补充确认部分募集资金用途变更的情况
2018年下半年，为了保证公司的正常生产经营，公司在银行强行压减贷款的实际事实产生后，账面资金极其紧张，因此公司于2018年7月13日不得已临时采取了动用存放于大连中行双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资的措施。详见公司于2018年12月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于募集资金账户异动情况的公告》（公告编号：2018-129）。
上述募集资金的使用是由于客观环境发生不利变化，在公司未能及时履行审批程序的情况下临时发生的，按照募集资金管理的相关规定，属于募集资金用途的变更，现公司予以补充确认，并补充履行相关法律法规规定的程序。
四、关于将尚未投入募投项目的募集资金永久补充流动资金的情况
截止2019年3月末，公司尚未投入募投项目的募集资金包含前期被银行扣划的8.2177亿元、暂时补充流动资金的9亿元，以及募集资金账户里的余额1045.60万元（全部为累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额，具体金额以实施时结转的金额为准）合计173,222.60万元，具体如下：
（一）被银行扣划的募集资金情况
2018年8月至9月期间，公司相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元合计8.2177亿元，用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。详见公司于2018年12月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于募集资金账户异动情况的公告》（公告编号：
2018-129）。
（二）前期临时补充流动资金的闲置募集资金的情况
公司分别于2018年2月12日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司终止对募集资金项目的投入后，该90,000万元不再归还至募集资金专户。
（三）募集资金账户余额情况
截至2019年3月末，募集资金账户余额为人民币1045.60万元（全部为累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额，具体金额以实施时结转的金额为准）。
由于宏观融资环境的不利变化、以及公司的经营业绩等原因，公司无法归还上述被银行扣划的募集资金、以及临时补充流动资金的募集资金合计17.2177亿元，更多详细情况详见公司于2019年3月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于深交所对公司关注函<中小板关注函【2019】第143号>的回复公告》（公告编号：
2019-20）。因此，公司终止对募集资金投资项目的投入后，将上述17.2177亿元及募集资金账户的余额1045.60万元，合计173,222.60万元全部变更用途为永久补充流动资金。
五、承诺事项
（一）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（二）公司承诺本次变更募集资金用途为永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
六、本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序
公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事发表了意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，主要是根据公司对募投项目的实际投入情况、LED芯片的整体市场情况以及公司的实际情况等方面进行综合考量后进行的决策，符合公司实际情况，有利于降低公司经营风险、财务成本，符合全体股东的利益。董事会审议本事项的程序符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等的有关规定，因此监事会同意公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，公司的保荐机构海通证券股份有限公司认为：
公司的募资资金到账已超过一年；公司本次非公开发行的两个募投项目将全部终止；公司已承诺最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并已对外披露。
公司本次终止对募投项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《海通证券股份有限公司关于公司终止对募投项目的投入及补充确认部分
募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二○一九年四月四日