证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2019-008
亚宝药业集团股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动属于控股股东协议出让股份，不触及要约收购。? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2019年4月3日，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东山西亚宝投资集团有限公司（以下简称“亚宝投资”）与广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晋亚纾困”）签署了《关于亚宝药业集团股份有限公司的股份转让协议》与《表决权委托协议》。亚宝投资将其持有的公司6300万股无限售流通股（占公司股份总数的8.18%）转让给晋亚纾困，晋亚纾困将上述6300万股股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利委托给亚宝投资全权行使。
本次股权转让完成后，亚宝投资持有公司131,934,804股无限售流通股，占公司股份总数的17.13%，仍为公司第一大股东。
本次权益变动前后持股变化情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份（股） | 占公司总股本的比例（%） | 本次权益变动后持有股份（股） | 占公司总股本的比例（%） |
| 亚宝投资 | 无限售流通股 | 194,934,804 | 25.32 | 131,934,804 | 17.13 |
| 晋亚纾困 | 无限售流通股 | 0 | 0 | 63,000,000 | 8.18 |
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
| 名称 | 山西亚宝投资集团有限公司 |
| 住所 | 山西省芮城县亚宝路41号 |
| 法定代表人 | 任武贤 |
| 注册资本 | 人民币6505.36万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91140830779599781Y |
| 经营范围 | 对医药、食品、保健品、营养品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务；中药材种植与购销；物资贸易；医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；企业管理、企业营销策划、企业形象设计、物业管理。（国家专项规定的除外）。 |
| 成立日期 | 2005年9月21日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东情况 | 任武贤出资55%，芮城县工业和信息化局30%，许振江10%，宁会强5%。 |
| 通讯方式 | 0359-3088128 |
（二）受让方基本情况
| 名称 | 广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三 |
| 执行事务合伙人 | 深圳晋阳股权投资管理有限公司 |
| 认缴出资 | 人民币52300万元。 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA52YCE211 |
| 经营范围 | 资本投资服务(股权投资)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年3月8日 |
| 经营期限 | 2019年3月8日至2024年3月29日 |
| 认缴出资情况 | 普通事务合伙人/执行事务合伙人：深圳晋阳股权投资管理有限公司认缴出资100万元，出资比例0.2%； 有限合伙人：晋阳资产管理股份有限公司认缴出资28400万元，出资比例54.3%； 有限合伙人：山西亚宝投资集团有限公司认缴出资23800万元，出资比例45.5%。 注: 深圳晋阳股权投资管理有限公司系晋阳资产管理股份有限公司控股子公司。 |
| 通讯方式 | 0351-7777521 |
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让双方：
甲方（转让方）：山西亚宝投资集团有限公司乙方（受让方）：广东晋亚纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议转让的交易标的
本次协议转让的交易标的为：甲方持有的亚宝药业63,000,000股无限售流通股（以简称“目标股份”），占公司总股本的8.18%。
（三）股份转让价款
本次股份转让每股价格为不低于本协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)目标股份大宗交易价格范围的下限，即每股7.4元人民币，目标股份转让价款合计为人民币46620万元。
（四）交割与付款
1、在取得上海证券交易所对本次股份转让申请的确认之日起5个工作日内，本协议双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理目标股份过户登记手续并提交全部有关申请文件。
2、目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续时视为完成交割。目标股份完成过户登记之日即为交割日。
3、自交割日起5个工作日内，乙方向甲方全额支付目标股份转让款。
4、自本协议生效之日至目标股份过户至乙方名下之日的期间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如目标公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则目标股份因前述行为产生的孳息应当随同目标股份一并进行转让，由乙方享有。
（五）公司治理
1、本协议各方同意，在公司2020年董事会换届时，乙方有权向目标公司提名一名非独立董事。
2、甲方应当促使和推动乙方向公司提名的非独立董事候选人在目标司2020年董事会换届时当选目标公司非独立董事。
（六）违约责任
1、本协议一方因违反本协议规定，给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的全部损失。
2、如在目标股份转让过程中，因任何一方违规行为导致相关主管机关的处罚，应由违规方承担全部责任。如因此给另一方造成经济损失，违规方应予赔偿。
3、如果由于甲方的原因，导致目标股份过户登记逾期无法完成的，每逾期一天，甲方应按转让价款总额的千分之一承担违约金。如果由于乙方原因，导致乙方未能根据本协议约定向甲方支付股份转让款，则每逾期一天，乙方应按照应
付未付股份转让价款的千分之一承担违约金。
4、本协议生效后，如果由于任何一方的原因，导致本协议无法继续履行、目标股份无法交割的，另一方有权单方解除本协议。
5、在任何情形下，本协议的终止不影响双方根据本条的约定主张权利。
（七）其他条款
本协议自甲方法定代表人与乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲乙双方公章后生效。
四、表决权委托协议的主要内容
委托方:广东晋亚纾困股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“甲方”）
受托方:山西亚宝投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
根据甲方与乙方于2019年4月3日签署的《关于亚宝药业集团股份有限公司的股份转让协议》的约定，甲方受让了乙方所持亚宝药业6300万股股份。
（一）授权股份
1、甲方持有的亚宝药业6300万股股份，占亚宝药业总股本的8.18%（以下简称“授权股份”)。
2、在本协议有效期内，甲方若减持、出售、处置全部或部分授权股份的，则本协议项下授权委托授权股份的数量相应减少。（二）委托授权
1、甲方基于本协议约定的条件将授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利委托给乙方全权行使。乙方在本协议有效期内依据本协议约定行使授权股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利。甲方认可乙方根据本协议约定受托行使表决权、提案权及参加股东大会的权利的行为并就此无异议。
2、双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议约定的委托权利以外的其他权能。
（三）委托期限
除非本协议另有约定，委托期限为本协议生效之日起至下列孰早日期：
（1）本协议生效之日起满42个月（每月按30日计算）；
（2）甲方不再持有授权股份之日；
（4）乙方丧失其作为亚宝药业第一大股东身份之日；
（5）本协议解除或终止之日。
(四)陈述与保证
1、本协议各方已就签署和履行本协议获得必要的授权和批准。
2、在委托期限内，乙方保证，未经甲方书面同意，不得将本协议任何委托事项进行转委托。
3、乙方接受甲方委托后，应充分保护亚宝药业和股东利益，积极提升和改善亚宝药业治理水平和盈利能力。
（五）生效与其他
本协议自甲方执行事务合伙人委派代表或授权代表以及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲乙双方公章之日起生效。
五、所涉相关事项说明
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见刊载于同日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会2019年4月8日