江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，现就七届第九次董事会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于2009年年度利润分配预案
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润为
-16,684,159.07元，加上年初未分配利润-146,472,209.41元，可供股东分配的利润为-163，156，368.48元。我们认为：2009年年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
二、关于2009年公司对外担保情况
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查:
1、公司不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其它关联方占用上市公司资金的情况。
3、北京中企华盛投资有限公司为本公司第一大股东，持股比例为26.48%。
2007年1月1日以来，北京中企华盛投资有限公司代本公司清偿债务、代垫日常经营等资金，截至2009年12月31日，公司账面上应付其余额为6,606.32万元。
4、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务，没有其他应披露而未披露的资金占用及对外担保情况。
三、关于2009年带强调事项段的无保留意见的审计报告
我们认为：南京立信永华会计师事务所有限公司带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况。
独立董事独立意见
我们同意公司董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明，希望公司董事会能加快重组工作的推进，我们认为:重组成功，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
四、关于公司内部控制的自我评价
报告期内，公司根据实际建立建全内部控制制度，保证了报告期内公司业务活动的正常进行。公司独立董事认为：公司对内部控制的评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况，但因公司在报告期内未恢复其持续经营能力，故相关制度的合理性、完整性及有效性暂并未得到全面的检验，建议公司在资产重组工作完成后，进一步建立和完善公司内控制度，以符合国家有关法律、法规和监管部门的要求并保障公司的运营和更好地维护投资者的利益。
独立董事独立意见本页无正文，为独立董事签字盖章页
独立董事签字：胡约翰______________
张国和______________
朱建忠______________
