江苏炎黄在线物流股份有限公司2009年度独立董事述职报告
各位董事：
作为江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2009年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了11次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
姓 名 本年应出 亲自 委托 缺席 备注
席 出席 出席 （次）
董事会次 （次） （次）
数
含以通讯表决方式召开
胡约翰 8 8 0 0
的董事会
含以通讯表决方式召开
朱建忠 11 11 0 0
的董事会
含以通讯表决方式召开
张国和 11 11 0 0
的董事会
含以通讯表决方式召开
孙盘兴 3 3 0 0
的董事会
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2009年度，作为独立董事，在公司做出决策前，我们根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、2009年1月3日召开的6届第27次会议就《江苏炎黄在线物流股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金定向转增股本调整的议案》，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司于2008 年12 月29 日刊登《股权分置改革说明书》后，公司非流通股股东通过多种渠道与广大投资者进行了充分沟通。在吸纳广大流通股股东意见的基础上，经认真研究后，对公司股权分置改革方案进行了修改。我们作为公司的独立董事，现就公司股权分置改革方案调整事项发表独立意见如下：
本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；本次方案的调整是在非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A 股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A 股股东的尊重，有利于保护流通A 股股东利益；同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
2、2009年3月4 日召开的6届董事会第28次会议就《关于2008年度年度利润分配预案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于2008 年公司对外担保情况》、《控股股东及其它关联方占用资金情况》、《关于2008年带强调事项无保留意见的审计报告》、《关于公司内部控制的自我们评价》，发表独立意见：
（1）关于董事会换届选举的议案
同意六届董事会的提名，推选曾东江先生、李世界先生、卢珊女士、王宏先生为公司第七届董事会董事候选人，推选朱建忠先生、张国和先生、胡约翰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经认真审阅上述人员的履历、工作实绩等没有发现其中有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形， 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，以上候选人任职资格合法。
（2）关于 2008 年年度利润分配预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度实现净利润为90,848,754.94 元，加上年初未分配利润-237,238,177.68 元，可供股东分配的利润为-146,389,422.74 元。公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。我们认为：2008 年年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（3）关于2008 年公司对外担保情况
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查。报告期，公司及控股子公司未签署对外担保协议，无违规担保行为；公司不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（4）控股股东及其它关联方占用资金情况
作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，我们对公司截止 2008 年
12 月31 日控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真细致的核查，发表以下专项说明及独立意见：
公司不存在控股股东及其它关联方占用上市公司资金的情况。北京中企华盛
投资有限公司为本公司第一大股东，持股比例为29.45%。2007 年 1 月 1 日以来，北京中企华盛投资有限公司代本公司清偿债务、代垫日常经营等资金，截至2008
年 12 月31 日，公司账面上应付其余额为55,122,967.46 元。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务，没有其他应披露而未披露的资金占用及对外担保情况。
（5）关于2008 年带强调事项段的无保留意见的审计报告
我们认为：天健光华（北京）会计师事务所有限公司带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况，我们同意公司董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的说明，希望公司董事会能加快重组工作的推进，我们认为:重组成功，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
（6）关于公司内部控制的自我评价
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的规定，现就公司2008年内部控制自我评价发表如下意见：
我们认为：报告期内，公司根据中国证监会和深交所的有关规定，制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列公司内部控制方面的制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，具有合理性、完整性和有效性，符合公司内部控制的实际情况。
3、2009年8月18日召开的7届5次董事会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，并编制了《江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产的相关材料后，经过审慎分析，发表独立意见如下：
（1）公司本次发行股份购买资产的交易对方润丰集团和林宝定与公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，因此不构成关联交易。
（2）审议通过本次发行股份购买资产相关议案的公司第七届董事会第五次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
（3）本次发行股份购买资产方案符合国家有关法律法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正、合
