证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-030号
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2019年3月29日以书面、电子邮件方式发出，2019年4月3日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于拟设立购房尾款资产支持专向计划四期进行融资的议案》；
为了盘活存量资产、拓宽融资渠道，公司拟开展购房尾款的资产证券化工作，并通过设立专项计划发行资产支持证券进行融资，拟设立的购房尾款资产支持专项计划四期方案内容如下：
1、原始权益人：荣盛房地产发展股份有限公司。
2、专项计划管理人：国融证券股份有限公司。
3、基础资产：指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。
4、发行规模：发行总规模不超过人民币20.00亿元，向符合规定条件的合格投资者发售（发行总规模等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整）。
5、发行期限：本次专项计划期限不超过3年。具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定。
6、发行利率：发行利率按专项计划设立时的市场利率确定，以专项计划《认购协议》的约定为准。
7、发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。
8、资金用途：补充公司营运资金、偿还公司借款。
9、还款来源：以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源；公司作为差额支付承诺人及截留补足承诺人承担补足义务。
10、增信方式：公司承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务；当基础资产产生的现金流发生截留情况时，由公司在购房尾款归集日按照截留金额进行补足。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、《关于为购房尾款资产支持专项计划四期提供差额支付及截留补足承诺的议案》；
购房尾款资产支持专项计划四期需由公司提供差额支付及截留补足承诺，即在基础资产未来现金流不足以支付专项计划优先级本息时，须由公司进行差额补足；当基础资产产生的现金流发生截留情况时，由公司在购房尾款归集日按照截留金额进行补足。公司需向国融证券股份有限公司（计划管理人）出具/签署《差额补足承诺函》及《截留补足承诺函》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
差额支付及截留补足承诺事宜属于实质意义上的担保行为。鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
三、《关于授权公司董事长或董事长授权的相关人员办理购房尾款资产支持专项计划四期相关事宜的议案》；
在购房尾款资产支持专项计划四期项下，给予董事长耿建明先生或董事长授权的相关人士办理购房尾款资产支持专项计划具体事务的一般性授权，授权范围包括但不限于：确定具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限、挂牌上市场所；根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；决定聘请中介机构，协助公司办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
四、《关于为廊坊市荣图盛展企业管理有限公司借款提供担保的议案》；
同意为全资子公司廊坊市荣图盛展企业管理有限公司（以下简称“荣图盛展”）向金融机构借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过 280,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于荣图盛展资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
五、《关于为香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资下属公司香河万利通实业有限公司向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过11,100万元，担保期限不超过48个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
六、《关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》。
决定于2019年4月19日以现场会议方式召开公司2019年度第二次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃0票。
具体内容详见刊登于2019年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会二○一九年四月三日