证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2019-027
神州长城股份有限公司关于为全资子公司融资提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1、神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“公司”）全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）与海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口联合农商行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”），海口联合农商行根据综合授信额度向神州国际发放贷款7,000万元，期限12个月。
公司就上述事项与海口联合农商行签署了《保证合同》，为神州国际上述授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。同时，公司控股股东陈略与海口联合农商行签署《保证合同》，为其提供连带责任保证担保。
2、公司全资子公司神州长城医疗投资管理有限公司（以下简称“神州医疗”）向北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称“文化担保公司”）通过委托贷款形式融资6,240万元，神州医疗、文化担保公司与华夏银行股份有限公司北京分行及中国进出口银行北京分行分别签署《委托贷款借款合同》及《委托贷款合同》（以下简称“主合同”），向长城医疗放款3,040万元及3,200万元，融资期限12个月。
公司就上述融资事项与文化担保公司签订了《信用担保合同》，为长城医疗委托贷款业务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。同时，公司全资子公司神州国际以其对外签订的建筑施工工程合同下的应收账款提供质押担保。另外，公司控股股东陈略为本次委托贷款提供无限连带责任保证担保。
公司于2019年1月10日及2019年2月13日召开第八届董事会第三次会议及2019年第一次临时股东股东大会，审议通过了《关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的议案》，同意为神州国际融资提供担保额度60亿元人民币，为神州医疗融资提供担保额度 3亿元人民币。本次担保前，公司为神州国际提供的担保余额为26.45万元，公司为神州医疗提供的担保余额为0亿元；本次提供担保后，公司为神州国际提供的担保余额为25.94亿元，公司为神州医疗提供的担保余额为6,240万元。被担保方神州国际的剩余可用担保额度为59.3亿元；被担保方神州医疗的剩余可用担保额度为23,760万元。上述担保涉及的金额在公司2019年度第一次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：神州长城国际工程有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、公司住所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号
3、法定代表人：陈友元
4、注册资本：100,000万元人民币
5、经营范围：施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
6、与公司的关联关系：公司持有其100%的股权，系公司的全资子公司。
7、财务状况：
神州国际最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
2017年度
| 2017年度 | 1,044,009.58 | 816,818.01 | 227,191.58 | 639,075.12 | 67,362.98 | 54,714.45 |
| 2018年三季度 | 972,989.93 | 740,031.36 | 232,958.57 | 195,886.18 | 15,267.81 | 14,551.55 |
8、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统显示，神州长城国际工程有限公司因涉及法律诉讼案件被列入失信被执行人名单中。公司就涉及诉讼案件正积极沟通以寻求解决方案，公司将密切关注以上案件的后续进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（二）公司名称：神州长城医疗投资管理有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205号楼3层311室
3、法定代表人：董鸣
4、注册资本：100,000万元人民币
5、经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；销售医疗器械I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、服装、金属材料；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；零售药品；销售第三类医疗器械。
6、与公司的关联关系：公司持有其100%的股权，系公司的全资子公司。
7、财务状况：
神州医疗最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 2017年度 | 950.28 | 1,191.71 | -241.43 | 0.00 | -669.57 | -669.57 |
| 2018年三季度 | 11,827.78 | 12,573.63 | -745.85 | 0.00 | -566.34 | -553.37 |
8、经查询，神州长城医疗投资管理有限公司不属于“失信被执行人”。
三、担保合同的主要内容
（一）公司与海口联合农商行签订的《保证合同》；
1、债权人：海口联合农村商业银行股份有限公司
2、债务人：神州长城国际工程有限公司
3、保证人：神州长城股份有限公司
4、保证期间：依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、执行费、鉴定费等）和其他素有应付的费用。
（二）公司与文化担保公司签订的《信用担保合同》，
1、贷款人\委托人：北京市文化科技融资担保有限公司
2、借款人：神州长城医疗投资管理有限公司
3、保证人：神州长城股份有限公司
4、受托人：中国进出口银行北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行
5、保证期间：主债权清偿期届满之次日起三年
6、保证方式：承担连带保证责任
7、保证范围：1）主合同中约定的贷款人通过受托人向借款人发放的全部委托贷款款项，包括本金、利息等；2）主合同项下的借款人应向贷款人支付的罚息、逾期利息、违约金、赔偿金以及甲方为实现主合同项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）3）贷款人为实现担保合同项下的权利，执行保证人财产时所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）。
四、董事会意见
被担保对象神州国际及神州医疗均为公司全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，且经营稳定，担保风险可控，公司能够对其经营进行有效的监督与管理。本次担保事项是为了满足子公司生产经营流动资金与项目建设，符合公司日常经营发展的正常需要。神州国际及神州医疗为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保余额为27.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的123.21%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额17.93亿元、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额约12.04亿元。
六、备查文件
1、相关协议文本；
2、公司第八届董事会第三次会议；
3、2019年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年四月三日