证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2019-024
汉威科技集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资在董事会权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资系汉威科技集团股份有限公司（以下称“汉威科技”或“公司”）以自有资金1,222.50万元通过股权受让方式收购山西腾星传感技术有限公司（以下简称“山西腾星”）100%股权。同时，公司向山西腾星原股东王晓平、王子中（以下简称“原股东”）支付终身竞争限制补偿2,000万元。
（二）2019年4月2日，公司与原股东签署《王晓平、王子中与汉威科技集团股份有限公司关于山西腾星传感技术有限公司之股权转让协议书》。
（三）本次对外投资经公司于2019年4月2日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威科技《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次投资前，山西腾星及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
二、交易标的基本情况介绍
（一）交易标的
公司名称：山西腾星传感技术有限公司
统一社会信用代码：91140100595306032N
注册资本：110万元成立时间：2012年4月24日企业性质：有限责任公司住所：太原市万柏林区南内环西街89号2幢1层经营范围：气体传感器组装生产；电子元器件、电子敏感元件、电子敏感材料、电子电料、传感器及节能电器、家用电器控制部分的销售、研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易对手方王晓平，现任山西腾星法定代表人、执行董事兼总经理。本次交易前，持有山西腾星70%的股权。
王子中，现任山西腾星监事。本次交易前，持有山西腾星30%的股权。
（三）山西腾星最近一年又一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第28-00063号审计报告，山西腾星相关财务指标如下：
| 项目 | 2019年2月28日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额（元） | 3,039,820.78 | 3,026,866.52 |
| 所有者权益（元） | 2,148,446.84 | 1,602,068.73 |
| 项目 | 2019年1-2月 | 2018年度 |
| 营业收入（元） | 1,444,050.59 | 8,416,553.15 |
| 净利润（元） | 546,378.11 | 101,194.77 |
（四）公司通过股权转让合计取得山西腾星100%股权，具体方式如下：
公司以人民币1,222.50万元通过股权转让方式受让原股东100%股权。
本次投资前后山西腾星的股权变动如下表：
| 序号 | 股东名称 | 投资前 | 投资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 王晓平 | 77 | 70% | 0 | 0% |
| 2 | 王子中 | 33 | 30% | 0 | 0% |
| 3 | 汉威科技 | — | — | 110 | 100% |
| 合计 | 110 | 100% | 110 | 100% | |
三、交易协议的主要内容
（一）以山西腾星截至收购基准日的财务状况审计结果为基准，并结
合山西腾星拥有的 市场地位、技术团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素协商确定股权转让价格，经双方协商同意，公司以现金1,222.50万元人民币收购原股东100%股权。
（二）本次股权转让完成后，原股东保证除取得公司同意外，原股东、原股东直系亲属、原股东控股公司及子公司、原股东实际控制的其他民事主体不能直接或间接从事任何与山西腾星所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与山西腾星构成竞争性业务的实体中持有任何权益，原股东的竞争限制期限为终身。公司同意向原股东总计支付人民币2,000万元作为竞争限制的补偿。
（三）如原股东在任何时间违反本协议中关于竞争限制条款的任一约定，原股东应向公司返还竞争限制补偿款人民币2,000万元，并赔偿公司人民币1,222.50万元。
（四）公司根据协议相关支付条款向原股东支付股权转让价款及竞争限制补偿。
（五）山西腾星在基准日的债权债务已核算清楚，不存在遗漏或隐瞒。交割日前发生的债务，以及交割日前已经发生的对外担保、诉讼、违法违规经营等事项导致的山西腾星的债务由原股东负责偿还。
（六）本协议经交易双方或其授权代表签署并经公司董事会会议审议通过后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、引进传感器行业高端人才，有利于提高公司研发实力
王晓平先生，高级工程师，山西腾星原实际控制人，历任太原电子厂、太原腾星电器有限公司技术负责人，从事气体传感器的研发与生产工作40年，技术成果丰硕，在传感器行业拥有深厚的技术、市场和经验积淀。通过本次交易，王晓平先生与公司实现传感器领域的强强联合，双方将通力协作、优势互补，在产品技术及市场方向实现新的突破，进一步提高公司的核心竞争力。
2、有利于国内行业做大做强，提高传感器国际竞争力
山西腾星在半导体气体传感器领域保持了相对突出的市场占有率，同时，公司作为该领域的领军企业，在市场与技术方面都具有行业领先优势。公司本次投
资山西腾星有利于进一步提高公司传感器国内市场占有率，有利于国内传感器行业做大做强，提高传感器国际竞争力，促进我国气体传感器工艺技术水平的整体提高。
3、多层次产品整合，有利于发挥品牌优势
公司对山西腾星整合完成后，将会扩大“腾星”品牌的产品线，与公司现有传感器产品门类形成多层次产品整合，以进一步提高和完善传感器市场服务能力，发挥行业品牌龙头优势。
（二）对外投资的风险
本次交易完成后，山西腾星将成为公司的全资子公司，公司将在保持山西腾星独立运营的基础上与其实现优势互补，但合作双方在公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性。为此，双方将积极建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强双方的沟通，促进业务的正常进行。
（三）对公司的影响
本次投资完成后，山西腾星作为公司的全资子公司，与公司全资子公司郑州炜盛电子科技有限公司同为汉威科技旗下传感器品牌，公司将借此机会着力打造全新产品线。
公司旗下传感器品牌之间保持良好的协作关系，为不同需求的客户提供多层次的产品与服务，从而降低客户的购置成本，因此，本次投资有利于公司销售规模的提高以及综合盈利能力的提升。
五、备查文件
1、《王晓平、王子中与汉威科技集团股份有限公司关于山西腾星传感技术有限公司之股权转让协议书》；
2、《汉威科技集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
3、《山西腾星传感技术有限公司审计报告》；
4、《国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司收购山西腾星传感技术有限公司的法律意见书》。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月三日