中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
中信证券于2019年3月18日-22日及3月26日-29日对德邦股份进行了持续督导期间的现场检查，现场检查人员为保荐代表人邓淑芳、孔少锋以及于梦尧、吴操健、卢梓栋。中信证券查看了公司自发行上市以来公司治理和内控等相关制度的实施情况，“三会”文件和信息披露情况，募集资金使用的相关资料等，财务相关凭证，重大合同等资料，并对德邦股份的相关高级管理人员及相关负责人进行了访谈，对德邦股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经查阅公司章程、股东大会、董事会和议事会的议事规则及相关资料，保荐机构认为：德邦股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任
等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。
（二）信息披露情况经查阅公司三会文件、会议记录等相关资料，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：德邦股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经查阅公司基本账务情况、相关重大业务合同、银行对账单等资料，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：德邦股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经查阅公司首次公开发行募集资金使用的相关公告、银行对账单等资料，保荐机构认为：德邦股份已建立相关募集资金管理制度，并严格按照相关制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经查阅公司相关制度、董事会、股东大会决议、财务相关凭证以及重大合同等资料，并与相关人员进行了访谈，保荐机构认为：2018年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。公司不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
（六）经营状况
经与相关负责人访谈并查阅相关资料，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保荐机构认为：德邦股份经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现德邦股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合；其他中介机构也积极配合相关检查工作。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对德邦股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：
自上市以来，德邦股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营管理状况正常。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 邓淑芳 | 孔少锋 |
| 中信证券股份有限公司 2019年 4月3日 |