健民药业集团股份有限公司
二○一八年年度 股东大会
会
议
资
料
二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2018年年度股东大会。
二、会议出席者：2019年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2018年4月12日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼209会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录：胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2018年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
（1） 2018年董事会工作报告；
（2） 2018年监事会工作报告；
（3） 2018年独立董事述职报告；
（4） 公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告；
（5） 公司2018年度利润分配方案；
（6） 公司2018年年度报告；
（7） 关于聘用公司2019年度审计机构及其报酬的议案；
（8） 关于增补杨庆军先生为公司董事的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2018年年度股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司
二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1、2018年董事会工作报告；
2、2018年监事会工作报告；
3、2018年独立董事述职报告；
4、公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告；
5、公司2018年度利润分配方案；
6、公司2018年年度报告；
7、关于聘用公司2019年度审计机构及其报酬的议案；
8、关于增补杨庆军先生为公司董事的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4月12日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议案
（第一号）
2018年董事会工作报告
各位股东：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司各项业务的发展，有效促进公司规范运作，认真履行股东大会赋予的职责和权力。
第一部分 2018年董事会工作情况回顾
一、董事会会议情况
2018年公司董事会依照股东大会和《公司章程》赋予的职责和权力，对公司重大事项及时召开董事会进行审议，公司董事、独立董事会前认真审阅议案资料，对疑点提出质询；会上认真审议每个议案，审慎决策，会后加强决议的严格执行。全年共召开9次董事会，其中以通讯方式召开5次，以现场方式召开4次（包括以现场与通讯相结合的方式召开3次），共审议45项议案，具体如下：
（1）2018年1月2日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过转让武汉华烨医药有限公司股权等5项议案；
（2）2018年3月26日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过公司2017年年度报告、2018年度融资额度等23项议案；
（3）2018年4月27日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过公司2018年第1季度报告等3项议案；
（4）2018年6月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过受让“通降颗粒”相关技术等3项议案；
（5）2018年8月10日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过
2018年半年度报告等3项议案；
（6）2018年9月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过聘任何勤先生为公司总裁的议案；
（7）2018年10月16日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过控股子公司申请3000万银行授信额度并为其提供担保等2项议案；
（8）2018年10月22日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过2018年第3季度报告、小品种颗粒剂生产车间改造等2项议案；
（9）2018年12月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过变更募集资金用途等3项议案。
二、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2018年共召开1次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议，4次审计委员会会议。
三、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对公司关联交易、人员聘任、担保、募集资金使用等事项进行重点审查，发表独立董事意见7份，召开专项会议1次。
2018年年审工作。独立董事加强对2018年年度审计的过程控制，审计前沟通确定审计计划，审计中三次督促年审工作，并于3月6日与年审会计师见面沟通年审情况，独立董事就公司存货、毛利率、净利润、子公司经营情况及有无商誉减值等重要事项进行沟通，并向公司管理层就研发开展、未来研发方向等提出合理化建议。
休会期间勤勉工作。独立董事在董事会休会期间定期了解公司经营动向、财务状况及重大事项进展等情况，公司以经营简报的形式就关注问题进行汇报，全
年汇报4次。独立董事还利用工作便利亲临公司，与公司管理层沟通战略、研发、财务等情况，帮助管理层提升管理能力，夯实基础实力。
四、本年度股东大会召开情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重大事项，及时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落实执行。2018年共召开二次股东大会，具体如下：
（1）2018年4月18日，召开2017年年度股东大会，审议通过公司2017年年度报告、增补刘小斌为公司董事等10项议案。
（2）2018年11月2日，召开2018年第一次临时股东大会，审议通过关于控股子公司申请3000万银行授信额度并为其提供担保的议案。
以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，全部决议均严格落实执行。
五、内部控制情况
2018年，公司严格按照《健民集团内部控制手册》及《内部控制评价手册》，加强公司内部管理。2018年董事会通过对内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，并根据公司内控体系运作的实际情况，编制了《2018年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具了《内部控制审计报告（众环审字<2019>010995号）》， 2018年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
六、董事、高管合规履职
公司董事和高级管理人员积极学习，丰富专业知识，增强履职能力。一是积极参加证监会、上海证券交易所组织的专业培训，包括参加公司治理解读培训、财务总监培训、高管人员履职培训等；二是董事会办公室通过邮件方式向董事、高级管理人员等传达最新的监管动向、新法律法规等学习文件，全年发送交易窗口期提醒、交易所政策解读、减持股份等重点提示9份。2018年公司及董事、高级管理人员没有违规行为发生。
七、信息披露情况
公司严格遵照上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关法规和公司制度，及时、公平地披露公司应当披露的所有信息，确保信息的真实、准确、完整，同时增加自愿性信息披露力度，加大对重大事项增强风险提示，便于投资者能够客观分析，理性决策。2018年共披露信息85份，其中定期报告4份，临时公告53份，规范性文件28份，公司信息披露工作连续两年获得上交所考评为A。
八、做好投资者关系管理
公司保持与投资者之间沟通与互动，设置专人专线，开通专门邮箱，积极回答E互动平台提问，及时接待现场调研的机构及个人股东，投资者能够通过多种渠道获取公司信息，了解公司情况。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，医药卫生体制改革持续深化，医保局成立，新基药目录启动，抽检、飞检常态化，医保控费、两票制全面铺开等给医药企业带来诸多挑战，2018年公司围绕“聚焦目标、提升品牌”的主要工作思路和经营计划，以“学术、公益、文化”为主题，深化营销改革，发扬工匠精神，全面整合制造资源，推进核心业务发展，2018年公司经营状况基本保持稳定。
一、报告期主营业务情况
2018年公司营业收入216147.66万元，同比减少20.28%，其中医药工业收入同比增长1.42%，医药商业收入同比减少27.34%，医药商业收入的减少主要是华烨和中维两家子公司退出合并范围以及福高公司营业收入同比减少所致。
2018年归属于母公司的净利润8121.77万元，同比减少10.53%，主要是市场竞争加剧，公司加大各项投入，医药工业利润下降所致。
（一）报告期内主要会计数据及变动情况
单位:元 币种:人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 2,161,476,637.85 | 2,711,502,822.83 | -20.28 | 2,363,653,071.25 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 81,217,735.22 | 90,777,560.92 | -10.53 | 64,655,611.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 62,185,486.61 | 73,308,988.19 | -15.17 | 48,398,065.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,598,253.15 | 35,197,182.49 | 80.69 | 113,840,271.20 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,139,760,504.37 | 1,089,596,776.89 | 4.60 | 1,014,159,075.97 |
| 总资产 | 1,722,182,745.84 | 1,924,156,418.46 | -10.50 | 1,807,797,213.67 |
指标变动说明：
1、公司营业收入同比减少20.28%，其中医药工业收入同比增长1.42%，医药商业收入同比减少27.34%，医药商业收入减少主要是华烨和中维两家子公司退出合并范围以及福高公司营业收入同比减少所致。
2、归属于母公司的净利润同比减少10.53%，主要是市场竞争加剧，公司加大各项投入，医药工业利润下降。
3、经营活动产生的现金流量净额同比增加80.69%，主要是加强回款管理，销售回款率同比略有上升。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,161,476,637.85 | 2,711,502,822.83 | -20.28 |
| 营业成本 | 1,408,106,310.84 | 1,966,110,279.97 | -28.38 |
| 销售费用 | 549,376,620.22 | 527,649,671.32 | 4.12 |
| 管理费用 | 124,965,868.38 | 115,051,622.56 | 8.62 |
| 研发费用 | 25,624,678.99 | 24,083,073.48 | 6.40 |
| 财务费用 | 545,584.00 | 3,156,835.89 | -82.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,598,253.15 | 35,197,182.49 | 80.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,751,631.07 | -149,029,259.63 | 52.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,630,327.37 | -17,564,032.72 | -51.62 |
指标变动说明:
1、 公司营业收入同比减少20.28%，其中医药工业收入同比增长1.42%，医药商业收入同比减少27.34%，医药商业收入的减少主要是华烨和中维两家子公司退出合并范围以及福高公司营业收入同比减少所致。
2、归属于母公司的净利润同比减少10.53%，主要是市场竞争加剧，公司加大各项投入，医药工业利润下降。
3、财务费用同比减少82.72%，主要是上年同期商业子公司银行借款当年已偿还。
4、经营活动产生的现金流量净额同比上升80.69%，主要是公司加强回款管理，销售回款率同比略有上升导致。
5、投资活动产生的现金流量净额同比增加52.53 %，主要是本年华盖投资款及处置子公司收回1,118.82万元，对外投资同期减少2,000万元，理财投资本期净增加额同期减少3,539.5万元。
6、筹资活动产生的现金流量净额同比减少51.62 %，主要是分配利润比去年同期增加57.84%。
（三）收入和成本变动分析
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 医药工业 | 106,856.57 | 37,926.98 | 64.51 | 1.42 | -3.35 | 增加1.76个百分点 | |
| 商业 | 135,290.26 | 129,091.67 | 4.58 | -27.34 | -27.62 | 增加0.36个百分点 | |
| 抵消 | -26242.40 | -26,242.40 | |||||
| 主营业务分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 儿科 | 35,222.41 | 11,831.76 | 66.41 | -0.29 | -2.73 | 增加0.85个百分点 | |
| 妇科 | 33,474.80 | 10,172.70 | 69.61 | -0.89 | 2.88 | 减少1.11个百分点 | |
| 特色中药 | 12,476.34 | 2,928.23 | 76.53 | 10.29 | -5.69 | 增加3.98个百分点 | |
| 其他 | 25,683.03 | 12,994.29 | 49.41 | 2.95 | -7.75 | 增加5.87个百分点 | |
| 工业小计 | 106,856.57 | 37,926.98 | 64.51 | 1.42 | -3.35 | 增加1.76个百分点 | |
| 商业 | 135,290.26 | 129,091.67 | 4.58 | -27.34 | -27.62 | 增加0.36个百分点 | |
| 商业小计 | 135,290.26 | 129,091.67 | 4.58 | -27.34 | -27.62 | 增加0.36个百分点 | |
指标变动说明：
1、医药商业收入同比减少27.34%，医药商业收入的减少主要是华烨和中维两家子公司退出合并范围以及福高公司营业收入同比减少所致。
2、公司华东、华南、华中等地区营业成本同比减少主要是公司医药商业收入同比下降所致。
二、重点工作完成情况
1、营销工作2018年，面对激烈的市场竞争压力，公司聚焦产品，深挖价值，重点布局医疗市场和KA连锁市场，通过学术营销、公益文化营销，基本实现医药工业收入的稳定。2018年公司菁合产品销售收入增长48.9%，医院产品销售收入增长10.3%。
在学术营销方面，通过深挖重点产品的医学价值，多渠道、多形式进行价值传播，完成健脾生血学科专家共识、小金胶囊“力证经典”论文汇编等；完成儿童感冒系列价值挖掘，形成以小儿解感、小儿宣肺、小儿宝泰康、小儿咳喘灵为代表的“儿童专用绿色感冒药” 品牌形象。
在公益文化营销方面，陆续开展“中华中医药文化大典”、“三减三健健康骨骼中国行”、“小金钟音乐大赛”、“金牌店长训练营”、“健民健身健步行”、“百城千县，关爱巡讲”、“关爱天使”、“老少边穷地区关爱义诊”等活动，塑造良好的企业形象。
2、研发工作
加大新药研发力度。中药新药项目快速推进，利胃胶囊三期临床研究入组即将完成；小儿宣肺止咳糖浆三期临床完成病例纳入过半；牛黄小儿退热贴三期临床研究开始入组。小儿便秘颗粒与清喉饮均已完成药学研究；经典名方黄芪桂枝五物汤、阳和汤已完成药材与饮片指纹图谱研究、质量标准研究等。化学仿制药研发顺利，左乙拉西坦口服溶液提交注册申请；吸入用盐酸氨溴索溶液已完成雾化特性及组织分布吸收研究，临床研究启动；呋塞米口服溶液等项目研究进展顺利。
持续推进产品二次开发。龙牡壮骨颗粒与羌月乳膏卫计委课题研究完成临床研究；小金胶囊二次开发和标准化研究内容获国家科技进步二等奖；拔毒生肌散标准研究获中华中医药学会科技二等奖；取得小儿解感颗粒制备方法等发明专利5项。
加大研发投入，夯实研发基础。完成研发大楼改造，添置实验仪器设备60余台套，实施研发项目责任制，优化考核与激励，开展人员培训，持续提升公司自主研发能力。
3、生产工作
公司完成生产资源整合，主要制造职能转移到全资子公司叶开泰国药，实现集中生产，顺利达成年度生产目标。
持续提升装备水平，完成生产基地生产线设备连线及机械化改造，建立标准工时制度，优化考核机制，通过精细排产，均衡人员调配，实现采购、制造、物流、销售有效协同。推进工艺改进和技术创新，遵循传统炮制，完成多个药材炮制工艺修订；严格工艺巡查和纠偏，细化操作标准，有效保障产品品质。加强采购信息化建设，通过建立供应商考核机制、采购可视化管理、道地药材战略采购等方式，确保药材质量，保障生产供应。建设规范的仓储物流体系，提高物料运转速率, 在有效控制成本的前提下，物流配送及时、准确。
4、新业务发展
探索中医服务新模式，叶开泰中医药文化街区顺利开街，健民中医门诊部开业营运；布局大健康产业，启动大健康产品、婴童产品以及精粹产品开发并上市销售。
5、管理工作
人力资源方面，紧扣“引、育、用、留”四个环节,不断推进人力资源体系建设。启动部门高潜人才选拔、专业和业务人才盘点，建立各级人才储备，优化人才梯队；强化培训，自创并引进专业与管理学习项目，促进人才质量提升；优化“管理与专业”人才成长双通道，实施职等职级制度、薪酬增长方案、岗位定薪策略等，实现各级人员“易岗易薪，能上能下”的绩效管理体系。
信息化方面，持续加强信息技术运用，提高管理效率。公司两化融合管理体系符合《信息化和工业化融合管理体系要求》，并取得评定证书；完成HIS系统建设、智慧营销数据管理平台、移动CRM营销项目、ERP系统等系统优化，促使信息化管理水平进一步提升。
文化建设方面，充分发挥党、工、团作用，开展各类文娱活动，包括心阅汉阳共读共享、技能竞赛、演讲比赛、重走叶开泰之路等，丰富职工文化生活，增强凝聚力。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2019年国家将进一步发展社会事业、保障民生及基本医疗卫生服务，医药、医保、医疗联动改革将深入推进。一致性评价、医保支付改革、集采招标、辅助用药目录出台和落地，短期内将加剧行业竞争，给行业发展带来较大压力，长期将加速医药行业的去劣存优和转型升级，促进行业健康发展。同时随着人民生活水平的提高、健康管理意识的不断增加，都将有力促进医药行业需求持续增长。
二、公司发展战略
健民集团秉承葉開泰近400年的文化精髓，以发展传统中医药为核心，以儿科产品为特色，构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药新生态系统。
公司以健民品牌为统领，将“龙牡”打造成为儿童健康成长领导品牌，将“叶开泰”打造成为传统中医药领先品牌。
三、经营目标
公司2019年经营目标：实现营业收入22.6亿元，预计增长4.63%；实现净利润0.85亿元，预计增长4.65%。
四、经营目标的保障措施
2019年公司以“效益就是生命”为主题，持续发展核心产业，促进内生增长，积极探索、推进新业务发展，布局外延式发展，努力实现健民集团健康、稳定、长期发展。
开展营销变革，打造“龙牡”、“叶开泰”品牌，精准广告投放，提升品牌影响力；实施产品战略，聚焦重点品种，发掘临床价值，拓展市场，促进销量增长。
围绕研发战略，加快在研项目进度，以市场为导向，以中医药为核心，突出儿科用药特色，系统布局研发新项目。
加强生产管理，通过产销联动、精细排产，合理生产，进一步节能降耗，有效提升生产计划达成率，保证生产质量的合格率。
创新采购模式，提高采购质量，确保重点原材料的稳定供应。
深化质量管理，持续推进质量体系建设，确保产品品质。
优化人力资源管理，以“优服务、改结构、提人效”为重心，推进组织优化；全面完善激励机制，建立技能线评审机制。
加大信息化体系建设，打造ERP、MES等系统，建立数据管理系统和决策分析平台，提高数据质量和分析能力。
高质高效推进叶开泰智能制造基地建设，确保项目达产。
2019年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，在风险防范上建立监督机制，力求科学决策，把握发展机遇，努力实现营运质量改善，经营效益提升，确保公司2019年经营目标和战略目标的完成。
本议案经第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议案
（第二号）
2018年监事会工作报告
各位股东：
2018年监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，列席公司董事会和经营班子会议，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，具体情况如下。
一、2018年监事会工作
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开5次会议，其中以通讯方式召开2次，现场召开3次（其中现场与通讯相结合的方式召开1次），共审议10项议案。
1、监事会会议的出席情况
监事姓名
| 监事 姓名 | 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯/视频方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 委托情况说明 |
| 杜明德 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 无 |
| 姚卫平 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 无 |
| 赵刚业 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 八届九次监事会委托姚卫平监事出席。 |
| 许良 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 无 |
| 陈莉 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 无 |
| 孙玉明 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 无 |
2、监事会会议议案的审议情况
（1）2018年3月26日在武汉召开第八届监事会第九次会议，会议审议通过公司2017年年度报告、2017年监事会工作报告、预决算报告、利润分配方案、
内控评价报告等6项议案。
（2） 2018年4月27日以通讯方式召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过公司2018年第1季度报告。
（3） 2018年8月8日在武汉召开第八届监事会第十一次会议，会议审议通过2018年半年度报告。
（4） 2018年10月22日以通讯方式召开公司第八届监事会第十二次会议，会议审议通过公司2018年第3季度报告。
（5） 2018年12月28日以现场与通讯相结合的方式召开第八届监事会第十三次会议，会议审议通过变更募集资金用途暨健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设的议案。
（二）监事会出席股东大会情况
2018年公司召开了2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会共2次股东大会。监事会出席了上述股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交流，认真听取股东意见和建议。2018年度召开的2次股东大会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由湖北得伟君尚律师事务所见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）监事会日常工作开展情况
2018年公司监事会确定的重点工作主要包括：公司财务、内部控制和“三重一大”事项的监督。
1、开展财务监督
对公司的财务监督以季度为时间节点进行，以召开财务分析会、列席月度及季度经营例会等为主要方式。通过召开财务分析会重点关注公司资产、应收、商业库存、存货等经营要素的变动情况，对存疑问题进行质询或进行风险提示。
2、关注“三重一大”事项
2018年公司监事会在“三重一大”事项监督方面，侧重在重大投资，重点监督重大投资的合规性，包括：投资项目决策的合规性；投资项目实施的合规性。
2018年，公司重大项目均通过董事会决议，程序合规，未发现越权决策情形。
（四）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年公司监事会列席每次董事会会议，监事会主席出席公司月度经营会议，对公司重大事项进行了跟踪，监事会确认公司能严格按照《公司法》及国家有关法规和《公司章程》等内部制度进行规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，公司经营决策合规，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
（五）监事会对公司财务情况的独立意见
监事会履行股东大会赋予的职责，定期对公司财务进行监督检查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、月度经营情况进行检查，了解和掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。2018年没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行为，公司2018年度财务报告和中审众环华会计师事务所出具的标准无保留意见的《健民集团2018年审计报告》，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六） 监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2004年，公司首次发行股份3500万股，募集资金39,074万元，截至2018年12月31日，已投入募集资金31,470.03万元，尚余募集资金本金7604.15万元，募集资金滚存的利息收益为2431.62万元。
2019年1月15日，经公司2019年第一次临时股东大会批准，将剩余的募集资金本金6464.13万元及历年滚存的利息合计约8900万元用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设，至此，公司2004年首次发行募集的资金全部投入使用。公司首发募集资金使用项目11个，其中变更项目6个，变更后募集资金项目9个，已完成项目7个，建设中项目2个，建设中的项目如下：
单位:万元 币种:人民币
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 募集资金投入 | 自有资金投入 | 合计 投入 | 说明 | |||
| 计划投入资金 | 实际投入资金 | 未使用 资金 | 计划投入金额 | 实际投入金额 | |||
| 健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期） | 8900 | 0 | 8900 | 9100 | 0 | 0 | 启动建设尚未有资金投入 |
| 健民集团中药生产技术及设备升级改造项目 | 6120 | 4979.98 | 1140.02 | 147.23 | 0 | 4979.98 | 建设中 |
（七）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内监事会对公司收购、出售资产过程进行监督，对决策程序、交易价格合理性进行审查，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。2018年度发生的收购、出售资产情形如下：
1、2018年1月2日公司第八届董事会第十三次会议决议，公司将持有的武汉华烨医药有限公司52.38%股权转让给自然人张汉洪，转让价格为1100万元，该交易已完成，工商变更手续已办理。
2、2018年8月9日公司第八届董事会第十七次会议决议，公司将持有的武汉健民中维医药有限公司52.38%股权转让给自然人董平娥，转让价格为1100万元，该交易已完成，工商变更手续已办理。
3、2018年8月9日公司第八届董事会第十七次会议决议，公司全资子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）进行增资及股权转让。由杨琼姗持有的广东红珊投资有限公司（以下简称“红珊投资”）向福高药业增资150万元，增资完成后，红珊投资再以现金人民币303.44万元受让公司持有的增资后福高药业13.38%股权，红珊投资最终取得福高药业20%的股权，公司占80%股权。该交易已完成，工商变更手续已办理。
（八）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易的开展进行监督，重点对审批程序、执行过程进行审查。董事会做出有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，
定价以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东利益的行为，2018年关联交易情况如下：
1、日常关联交易公司2018年与第一大股东以及第一大股东控制下的企业新发生的关联交易均为日常经营相关的关联交易，公司在2018年年初对全年关联交易总额进行了预计，并根据《公司章程》和《上市规则》的有关规定提交第八届董事第十四次会议审议通过后执行。2018年公司日常关联交易预计总额为1780万元，实际发生关联交易1945.15万元，没有异常的日常关联交易发生。
2、非日常关联交易
2018年没有新增的非日常关联交易发生，2017年发生并持续到2018年的非日常关联交易如下：
经公司第八届董事会第九次会议批准，公司拟使用自有资金686.3947万元将中药汤剂智慧煎药系统的开发项目委托给关联方浙江厚达智能科技股份有限公司进行，截至2018年12月31日，该项合计支付款项358.56万元。
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以自有资金10000万元作为有限合伙人与关联方杭州华方乐章投资管理有限公司及其他社会资本共同设立武汉健民资本合伙企业（有限合伙），占武汉健民资本合伙企业（有限合伙）出资总额29500万元的33.90%，截至2018年12月31日，公司10000万元出资款已全部支付。
武汉健民资本合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人与杭州华方乐章投资管理有限公司共同投资设立武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方健民医潮基金）。
2018年7月，湖北省高新产业投资集团有限公司、武汉国有资产经营有限公司分别同意各对华方健民医潮基金增资10000万元，并在武汉市汉阳区行政审
批局完成变更登记。
（九）监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的《2018年公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，中审众环会计师事务所对公司内部控制情况进行审计出具了众环审字（2019）010995号《内部控制审计报告》。
二、2019年的监事会重点关注的工作
2019年，监事会将继续按照《公司章程》、《监事会工作细则》等的相关规定，勤勉尽职，进一步加强对公司财务、内部控制、“三重一大”事项等方面的监督，围绕“补短板、盯重点”有计划，有目标地推进年度工作，忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责。
（一）依规及时召开监事会，列席股东大会、董事会，参加重要的经营管理会；定期检查公司财务状况，重点关注公司应收、存货、在建工程等重要风险控制点，及时向管理层提出警示意见。
（二）对重大项目继续进行监督管控，2019年健民监事会将重点关注工程项目建设的各个环节，包括招投标、施工、变更、结算等流程的合规性。
（三）队伍建设。监事队伍建设主要围绕提高监事履职能力来进行，以自学和外训相结合的方式。通过学习，不断提升监事的业务技能与法规水平，做到敢于监督，善于监督，从而为公司经营健康发展保驾护航。
本议案经第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议案
（第三号）
2018年独立董事述职报告
各位股东：
2018年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2018年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、辛金国
杭州电子科技大学会计学教授、博士生导师，具有中国注册会计师资格，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江省审计学会副秘书长。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。
2、杨世林
药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研究所所长，江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任、药学教授，昆药集团股份有限公司独立董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事，贵州信邦制药股份有限公司独立董事；现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首席教授、健民药业集团股份有限公司独立董事。
3、果德安
理学博士，1996至2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授；2014年1月至2017年4月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2018年公司召开9次董事会，其中现场会4次，我们出席了每次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席情况，董事会上我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专业性意见7份；2018年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2017年董事会的各项决议提出异议。独立董事出席会议具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 辛金国 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 杨世林 | 9 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 果德安 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
2018年我们还召开了独立董事专项会议1次，审计见面会1次。董事会休会期间，我们按季度审查公司经营、财务状况及重大事项进展等情况，公司按要求向我们提供季度经营简报4份。
（二）出席股东大会情况
2018年，公司召开了2017年年度股东大会和2018年第一次临时股东大会，我们出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2018年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年我们保持与管理层的积极沟通，并利用召开现场董事会及独董见面会期间，实地考察公司生产经营状况、审查重大事项进展，全面深入了解公司经营发展的真实状况。在2017年度审计期间，我们重点关注公司对外投资、关联交易、商誉、重大资产减值等情况，并于2018年3月12日在公司七楼会议室与年审会计师就公司审计情况进行现场沟通，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供了便利。
（四）股权激励等其他事项
2018年，公司暂无股权激励相关计划的实施情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所（以下简称：上交所）网站进行公告。
1、日常关联交易
2018年3月24日，经公司第八届董事会第十四次会议批准，2018年公司日常关联交易预计总额为1780万元，实际发生关联交易1945.15万元，没有异常的日常关联交易发生。
2、非日常关联交易
经公司第八届董事会第九次会议批准，公司拟使用自有资金686.3947万元将中药汤剂智慧煎药系统的开发项目委托给关联方浙江厚达智能科技股份有限公司进行，截至2018年12月31日，该项合计支付款项358.56万元。
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以自有资金10000万元作为有限合伙人与关联方杭州华方乐章投资管理有限公司及其他社会资本共同设立武汉健民资本合伙企业（有限合伙），占武汉健民资本合伙企业（有限合伙）出资总额29500万元的33.90%，截至2018年12月31日，公司10000万元出资款已全部支付。武汉健民资本合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人与杭州华方乐章投资管理有限公司共同投资设立武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方健民医潮基金）。2018年7月，湖北省高新产业投资集团有限公司、武汉国有资产经营有限公司分别同意各对华方健民医潮基金增资10000万元，并在武汉市汉阳区行政审批局完成变更登记。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）要求，严格对公司对外担保事项审批与事后核查。报告期内，公司的对外担保行为符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益，具体如下：
2018年10月16日，经2018年第一次临时股东大会批准，公司为控股子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）3000万元银行授信额度提供担保，我们在充分核实福高药业授信用途，考察福高药业业务、资信、财务状况的基础上，对财务风险进行分析，并发表独立意见。截至2018年12月31日，福高药业业务及财务状况良好。
2019年3月20日，我们召开第三次独立董事专项会议，对2018年担保事项及对外资金占用情况进行审查，并发表专项说明和独立意见，详见上交所网站与本报告同时披露的相关公告。
（三）募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3500万股，募集资金39,074万元，截至2018年12月31日，已投入募集资金31,470.03万元，尚余募集资金本金7604.15万元，募集资金滚存的利息收益为2431.62万元。
2019年1月15日，经公司2019年第一次临时股东大会批准，将剩余的募集资金本金6464.13万元及历年滚存的利息合计约8900万元用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设，至此，公司2004年首次发行募集的资金全部投入使用。公司首发募集资金使用项目11个，其中变更项目6个，变更后募集资金项目9个，已完成项目7个，建设中项目2个，建设中的项目如下：
单位:万元 币种:人民币
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 募集资金投入 | 自有资金投入 | 合计 投入 | 说明 | |||
| 计划投入资金 | 实际投入资金 | 未使用 资金 | 计划投入金额 | 实际投入金额 | |||
| 健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期） | 8900 | 0 | 8900 | 9100 | 0 | 0 | 启动建设尚未有资金投入 |
| 健民集团中药生 产技术及设备升 级改造项目 | 6120 | 4979.98 | 1140.02 | 147.23 | 0 | 4979.98 | 建设中 |
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2018年1月2日第八届董事会第十三次会议决议，聘任胡振波为常务副总裁；2018年9月25日第八届董事会第十八次会议决议聘任何勤为公司总裁；2018年3月26日第八届董事会第十四次会议决议拟增补刘小斌先生为公司董事，并提交股东大会审议。作为独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2018年绩效责任书》、《公司财务总监2018年绩效责任书》，经第八届董事会第十四次会议审议通过并执行。我们认为公司高级管理人员2018年薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司经营业绩指标波动范围未到达上交所规定的披露标准，未有发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2017年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。经2017年股东大会批准，公司继续聘任该所为2018年度审计机构，未有更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经2017年年度股东大会批准，公司2017年度利润分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余403,399,311.05元，结转以后年度分配。我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续、稳定、健康发展。本次利润分配工作于2018年6月1日完成，相关情况详见上交所相关公告。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，该等承诺已履行完毕，其中与非公开发行股票有关的承诺，由于公司终止该事项，该等承诺亦自动终止。2018年新增承诺如下：
2018年10月12日，华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）增持公司股份并计划继续增持，华立集团及其一致行动人承诺本次增持公司的股票在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份等行为。截至本报告披露日，华立集团及其一致行动人遵守了上述承诺。
（九）信息披露的执行情况
在2017年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2018年共披露信息85份，其中定期报告4份，临时公告53份，规范性文件28份，上交所对公司2017-2018年度信息披露工作考评为A。
（十）内部控制的执行情况
2018年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及湖北监管局、上交所关于上市公司建立健全内部控制规范体系相关文件的规定，不断完善内控体系，并按照《内部控制手册》、《内部控制评价手册》要求，对母公司及各分子公司内控运行情况进行了自查和评价，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，2018年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专
业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会，2次提名委员会。
四、总体评价和建议
2018年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2019年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
本议案经八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议案
（第四号）
公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
各位股东：
公司2018年度财务决算报告包括2018年12月31日的资产负债表、2018年度合并利润表、2018年度现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司总裁工作报告的经营计划，2019年预算营业收入22.62亿元，预计增长4.63%，预算净利润0.85亿元，预计增长4.65%。
附件：2018年度经审计的财务报表（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn公司公告专区《健民集团2018年年度报告》）
健民药业集团股份有限公司二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议案
（第五号）
公司2018年度利润分配方案
各位股东：
中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审字<2019>010994号）》对公司2018年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。现对公司2018年度利润分配提出如下方案：
母公司2018年度实现净利润73,395,462.08元，加年初未分配利润434,079,031.05元，可供分配的利润507,474,493.13元，减付2017年普通股股利30,679,720.00元,未分配利润476,794,773.13元。2018年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余446,115,053.13元，结转以后年度分配。
本议案经第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议案
（第六号）
公司2018年年度报告
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》相关规定，以及上交所《关于做好上市公司 2018年年度报告及相关工作的通知》要求，编制了公司《2018年年度报告》，中审众环会计师事务所出具了标准无保留的审计意见，经第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2018年年度报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区《健民集团2018年年度报告》）
健民药业集团股份有限公司二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议案
（第七号）
关于聘任公司2019年度审计机构及
其报酬的议案
各位股东：
公司第八届董事会第二十三次会议审议通过拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务，公司须向其支付审计费用人民币80万元，其中财务审计费用55万元，内部控制审计费用25万元，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年四月十二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年年度股东大会议案
（第八号）
关于增补杨庆军先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟增补杨庆军先生为公司董事。
杨庆军先生简历：
杨庆军，男，1981年出生，管理学硕士。2006年7月至2007年6月任广东格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员，2007年7月至2012年3月担任华立集团股份有限公司营运部副部长，2012年4月至2014年12月担任内蒙古华生高岭土有限公司副总经理，2015年1月至2016年1月，担任华方医药科技股份有限公司财务营运部部长。2016年1月至今，担任华立集团财务营运总监。
本议案经第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一九年四月十二日