证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2019-019
珠海华金资本股份有限公司关于投资珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、近日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）和珠海华金领汇投资管理有限公司（简称“华金领汇”）与珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿尔法三号”）、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）、 山东金麒麟股份有限公司（以下简称“金麒麟”）等共同参与设立珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“尚颀华金”），基金总认缴规模为25,250万元，并签署合伙协议。投资方向和领域为新能源及智能网联汽车，汽车相关新商业模式及其他战略新兴产业。
2、根据公司《章程》等规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
3、根据《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》要求，公司需履行对外披露义务。
二、发起人的基本情况
（一）普通合伙人
1、尚颀投资
统一社会信用代码：913101060576436721
成立日期：2012年11月22日
住所：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室
执行事务合伙人及委派代表：上海颀元商务咨询有限公司（冯戟）
企业类型：有限合伙企业经营范围：投资管理，投资咨询普通合伙人：上海颀元商务咨询有限公司有限合伙人：上海汽车集团股权投资有限公司，上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）
尚颀投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1002076。
2、华金领创
统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31
注册资本：1000万元
成立日期：2016年3月28日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855
法定代表人：郭瑾
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资
股东信息：珠海华金创新投资有限公司100%。
华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。
（二）有限合伙人
1、阿尔法三号
统一社会信用代码：91440400MA4X9QDD3X
成立日期：2017年10月31日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-38964（集中办公区）
执行事务合伙人及委派代表：珠海铧盈投资有限公司（谢浩）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资
普通合伙人：珠海铧盈投资有限公司
有限合伙人：珠海铧创股权投资管理有限公司
2、上海汽车集团股权投资有限公司
统一社会信用代码：91310000574151422B注册资本：400,000万元成立日期：2011年5月6日住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室法人代表：陈志鑫企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：股权投资，创业投资，资产管理股东信息：上海汽车集团股份有限公司100%3、金麒麟统一社会信用代码：91370000706347567T注册资本：20,937万元成立日期：1999年8月10日住所：山东省乐陵市阜乐路999号法人代表：孙鹏企业类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：研发、制造、销售、维修：摩擦材料、制动产品等第一大股东为：山东金麒麟投资管理有限公司4、华金领汇统一社会信用代码：91440400MA4UN1J78W注册资本：1,000万元成立日期：2016年3月28日住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13857法人代表：郭瑾企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资管理、股权投资、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务股东信息：珠海华金创新投资有限公司100%
5、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310114MA1GUGJNX8成立日期：2018年2月1日
住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J1677室执行事务合伙人及委派代表：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（唐晓峰）企业类型：有限合伙企业经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）
普通合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人：为自然人该平台为基金的跟投平台（以下简称“特殊有限合伙人”）
三、本基金的基本情况
（一）基金基本信息基金名称：珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金（有限合伙）基金类型：有限合伙执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表冯戟）主要经营场所：珠海经营范围：股权投资及相关咨询服务认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资 方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 、管理人 | 货币 | 25 | 0.10% |
| 2 | 珠海华金领创基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 0.40% |
| 3 | 珠海华金领汇投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 100 | 0.40% |
| 4 | 珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 12,300 | 48.71% |
| 5 | 上海汽车集团股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 19.80% |
| 6 | 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 225 | 0.89% |
| 7 | 山东金麒麟股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 7,500 | 29.70% |
| 合计 | 25,250 | 100.00% | |||
基金运作期限：合伙企业的运作期限为自首次交割日起六年。基金运作期限届满后，经合伙人会议决议通过，基金运作期限可延长一年（“延长期”）。
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
（二）会计核算方式及有关核实事项
1、会计核算方式本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。
2、投资本基金的过程中，本公司不存在对下属子公司提供财务资助及提供担保行为。
3、经查本次参与投资基金的普通合伙人、有限合伙人等出资主体，均不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。
四、合伙协议主要内容
（一）管理架构
合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议形成的会议决议、会议纪要等与合伙人会议相关的文件由执行事务合伙人保存，各合伙人有权随时要求查阅、复制，执行合伙人应全力配合。但应当就会议决议、会议纪要内容承担保密义务。
1. 普通合伙人和执行事务合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人负责本合伙企业的日常经营及投资决策，对外代表本合伙企业，执行合伙事务，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
2. 有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业债务承担责任。
3. 投资决策程序
尚颀投资作为基金的管理人，负责设立投资审查委员会，委员合计7名。委员由普通合伙人推荐和确定。投资审查委员会负责审议本基金所投资项目的投资和退出的相关事项。投资审查委员会委员不从本合伙企业领取报酬。投资审查委员会会议采取
一人一票的原则对审议事项进行表决，须经5票（含本数）以上同意方可通过。有关投资审查委员会的相关事项可由管理人另行制订议事规则进行约定。本公司子公司不拥有一票否决权。
4. 基金费用本合伙企业的基金费用（“基金费用”）主要包括管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。就管理费而言，执行事务合伙人和特殊有限合伙人无需分摊，而仅由其他合伙人从其认缴出资中进行分摊。托管费和基金运营费用由全体合伙人按其认缴出资比例分摊，并应以各合伙人在其认缴出资中的出资承担。
5. 管理费投资期按合伙企业实缴出资总额的2%/年承担管理费，由管理人在本基金中直接计提。
（二）投资方向与限制
1. 投资方向本基金主要投资方向和领域为新能源及智能网联汽车，汽车相关新商业模式及其他战略新兴产业。
投资方式为以股权、权益及其他法律允许的方式对中国境内及境外的企业进行投资，并利用多种退出方式实现投资增值。
2. 投资限制
本合伙企业应遵守如下投资限制：
(1) 禁止投资于不动产；
(2) 禁止进行违背国家宏观政策和产业政策的投资行为；
(3) 禁止对外提供担保、成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
(4) 禁止从事资金借贷，但进行具有实质性转股条件的债权（可转债）除外；
(5) 禁止投资于期货、期权等高风险的金融衍生品；
(6) 禁止从事中国证监会及/或相关政府主管机关对股权投资基金明确规定限制的相关业务；
(7) 禁止在二级市场上以获取短期差价为目的，买卖上市公司股票（但以非公开募集方式或参与重大资产重组获得上市公司股权除外）；
(8) 禁止用于赞助和捐赠；
(9) 本合伙企业原则上对单一投资项目的累计投资总额不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%。
（三）收益分配与亏损分担
1. 收益分配
就任何投资项目处置后取得的项目处置收入，应当首先扣除用于支付合伙企业任何应付未付费用的金额，并根据执行事务合伙人的决定计提合理的预留资金以用于基金费用（管理费、托管费及基金运营费用）或基金任何其他应付费用的后续支付，其次，应在处置后的四十五（45）个工作日内，将剩余金额按照所有参与该投资项目的合伙人的投资成本分摊比例进行分配（分摊投资成本后的剩余金额下称“可分配收益”），对应于特殊有限合伙人的可分配收益应直接向特殊有限合伙人分配；对应于普通合伙人和其他每一有限合伙人（“该有限合伙人”）的可分配收益，应在普通合伙人和该有限合伙人之间按下列原则和顺序进行分配：
(1) 首先返还该有限合伙人和普通合伙人之累计实缴出资：100%返还截至到分配时点该有限合伙人和普通合伙人的累计实缴出资，直至该有限合伙人和普通合伙人收回其全部实缴出资；
(2) 其次支付该有限合伙人优先回报：在返还截至到分配时点该有限合伙人的累计实缴出资之后，向该有限合伙人分配（该项分配称为“门槛收益”），直到该有限合伙人获得按照第（1）项取得的累计实缴出资额按照年化收益率8%（单利）的优先回报（计算期限为按照从每次实缴到账日起算到分配时点为止）；为免疑义，该有限合伙人已经从合伙企业取得其他非来源于投资项目处置产生、且未依据本条款约定方式进行分配的收入（包括但不限于非项目处置收入）视为上述优先回 报 的 一 部分 ） 。
(3) 再次支付执行事务合伙人补提回报：根据上述（1）和（ 2）分配后的余额应向执行事务合伙人分配，直至其获分配的累计回报相当于上述门槛收益的25%；
(4) 最后80/20分配：按照上述（1）至（3）项分配之后如有余额，余额的80%分配给该有限合伙人，20%分配给执行事务合伙人（“绩效分成”）。
(5) 为免疑义，可分配金额依次按上述顺序进行分配时不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列于该次分配时不再进行分配。
2. 亏损分担
本合伙企业亏损由各合伙人按实缴出资比例共同分担。
五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）对上市公司的影响
本次投资基金的目的符合公司的发展需要，有利于公司借助合作方的投资能力、资金优势及风险控制能力帮助公司获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。
（二）存在的主要风险
1、市场风险
本基金主要投资汽车产业链项目，行业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素影响，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
2、流动性风险
本基金投资时间长，股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
3、管理风险
本基金投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（三）控制措施
公司将充分履行出资人权利，同时督促基金管理团队正常、规范运作，对投资工作进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
六、备查文件
珠海尚颀华金汽车产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2019年4月4日