华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司2018年度持续督导年度报告书
保荐机构名称：华西证券股份有限公司办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦8层法定代表人：杨炯洋保荐代表人姓名：于晨光、马继光联系电话：010-51662928
上市公司名称：辽宁时代万恒股份有限公司办公地址：辽宁省大连市中山区港湾街7号法定代表人：魏钢联系人：蒋明联系电话：0411-82357699
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000元，扣除发行费用人民币13,818,110元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890元。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为时代万恒本次发行的保荐机构，负责时代万恒非公开发行股票完成后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，华西证券通过日常沟通、不定期回访等方式对时代万恒开展持续督导工作，现就2018年度的持续督导情况报告如下：
一、保荐机构持续督导情况概述
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、等方式开展持续督导工作。 | 通过日常沟通、审阅公司公告、及时提醒发行人持续关注中国证监会、上海交易所网站信息等方式，对公司开展持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2018年持续督导期间，未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规情况。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2018年持续督导期间，公司或本次发行相关当事人未发生重大违法违规或违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 已督促公司建立了较为完善的公司治理制度，且能够得到有效执行。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 对时代万恒的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，公司未及时对外披露关联方辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”）延期履行还款承诺事项，也未就万恒集团后续还款进展等予以披露，直至2018年5月2日，公司在年 |
| 度审计会计师出具的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中才披露上述还款事项，相关信息披露不及时、不完整。 | ||
| 9 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 对部分信息披露文件进行事前审阅； 对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅。对存在问题的信息披露文件及时督促公司更正或补充。 |
| 10 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2018]55号），由于对发生关联方非经营性资金占用和信息披露违规负有责任，对时代万恒及其关联方辽宁万恒集团有限公司、时任董事长魏钢、董事兼总经理邓庆祝、财务总监庄绍英、董事会秘书蒋明予以通报批评。已督促公司完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 |
| 11 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 持续关注公共传媒关于上市公司的报道，并及时核实相关情况，公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 |
| 12 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 公司未发生此类情况。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控 | 时代万恒及其控股股东、实际控制人 |
| 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 | |
| 14 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。 |
| 15 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 已督促和提请上市公司及其董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 2018年度，因万恒集团及大连莱茵海岸度假村有限公司未能及时归还所欠公司债权本息而形成了控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，具体情况详见注1；公司2018年年度报告披露，公司业绩出现亏损、营业利润比上年同期下降50%以上，保荐机构已针对上述事项进行了专项现场检查。 |
| 17 | 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 公司严格按照募集资金管理制度的相关规定和相关协议的约定，进行募集资金的存放及使用。 |
文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
除上述针对控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用和2018年度公司业绩出现亏损、营业利润比上年同期下降超过50%的事项所需出具的现场检查报告外，时代万恒不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）