华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司
2018年度定期现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000元，扣除发行费用人民币13,818,110元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890元。公司于2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记托管手续并取得证券变更登记证明。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为时代万恒非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，于2019年3月26日至2019年3月30日对时代万恒进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
本保荐机构通过对有关人员进行访谈、考察经营场所、了解募集资金投资项目的建设情况、查阅募集资金专户银行对账单、“三会”文件、内部制度文件、信息披露文件以及相关合同等方式对时代万恒进行了现场检查，本次现场检查的主要内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
本保荐机构对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查，对股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他的内部控制制度、公司章程进行了查阅，与相关人员进行了访谈，查看了“三会”文件，核对了公司相关公告。
经现场核查，保荐机构认为：2018年度，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够正常履职，公司“三会”的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
（二）信息披露情况
本保荐机构查阅了公司的信息披露文件、“三会”文件及相关支持性文件。
经现场核查，保荐机构认为：2018年度，公司未及时对外披露关联方辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”）延期履行还款承诺事项，也未就万恒集团后续还款进展等予以披露，直至2018年5月2日，公司在年度审计会计师出具的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中才披露上述还款事项，相关信息披露不及时、不完整。
除上述事项外，公司的信息披露文件不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定，未发现已披露的公告内容与实际情况不一致的情况。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
本保荐机构查阅了公司定期报告、关联交易资料、相关制度性文件和相关会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：2018年度，因万恒集团及大连莱茵海岸度假村有限公司未能及时归还所欠公司债权本息而形成了控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，截至2018年4月18日，全部所欠债权本息已清偿完
毕，保荐机构已进行了专项现场检查，并出具专项现场检查报告。
瑞华会计师事务所出具了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，2018年末公司“非经营性占用”资金余额为12,925 万元，是由于报告期内公司实施剥离贸易业务的重大资产重组事项所致。时代万恒与辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）签订了《股权转让协议》，针对上述标的公司资金占用及评估基准日后产生的时代万恒对标的企业其他应收款项（如有），控股集团承诺将督促标的公司在《股权转让协议》生效后12个月内全部清偿；如标的公司到期不能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。交易对方已出具相应承诺，公司亦将督促交易对方严格根据《股权转让协议》的约定履行承诺。公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组的相关议案。
（四）募集资金使用情况
本保荐机构查阅了公司募集资金账户的银行对账单和四方监管协议、抽查了募集资金使用相关的大额合同、查阅了相关的公告资料；于公司现场了解募集资金投资项目的建设、经营情况。对于募集资金投资项目投产进度变化情况进行核查，并出具核查意见。
经现场核查，保荐机构认为：2018年度，公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金投资项目投产进度的变化，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
本保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司签订的相关协议等。
经现场核查，本保荐机构认为：2018年度，公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
本保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的定期报
告，向相关人员了解了公司的经营业绩情况及行业、市场情况。
公司2018年度营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期下降68,664.28万元、23,339.38万元和19,432.70万元。
经现场核查，保荐机构认为：2018年度公司营业收入、营业利润和归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期明显下降，公司业绩出现亏损、营业利润比上年同期下降50%以上。2018年度，公司剥离服装进出口贸易业务重组事项已实施完毕，公司不再从事服装进出口贸易业务，主营业务集中在新能源电池、林业资源开发两个领域。除上述事项外，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无
三、提请公司注意事项及建议
保荐机构建议时代万恒继续完善主营业务经营模式，全力提升主营业务盈利能力，改善经营管理水平，关注、披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值；此外，提请时代万恒严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定存放与使用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。提请公司及董事、监事、高级管理人员等有关各方遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
在本次现场检查过程中，除上述针对控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用和2018年度公司业绩出现亏损、营业利润比上年同期下降50%以上的事项所需出具的现场检查报告外，保荐机构未发现时代万恒存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，时代万恒积极协助提供所需文件、资料和安排本保荐机构进行实地查看，并努力协调公司相关人员接受本保荐机构的现场访谈，为
本次现场检查的顺利开展提供了有力保障。
六、现场检查结论经本次现场检查，综上所述，华西证券认为：2018年度，除存在上述信息披露问题、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用问题和业绩亏损问题外，时代万恒在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规范性文件的重大事项，未发现时代万恒存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）