1-1-1
光大证券股份有限公司晋亿实业股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190061号）（以下简称“反馈意见”）的要求，晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、开元资产评估有限公司对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申请文件进行了相应的补充。
现将反馈意见所涉各项问题回复如下，请予以审核。
1、如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《晋亿实业2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中的含义相同。
2、本回复中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1-1-2
一、重点问题
、申请人本次发行拟募集资金7.84
亿元，投资于“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”等项目，请申请人补充说明：（
）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（
）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（
）“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”建设的主要内容，结合现有产线的持有和使用情况，说明该项目建设的必要性，投资规模的合理性；（
）结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”新增产能必要性及产能规模的合理性；（
）结合现有信息系统建设和使用情况，说明智能工厂系统建设项目建设的必要性，对公司经营效益的间接提升作用。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【答复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
晋亿中高端紧固件制造与研发
技术改造项目
58,620.15 48,200.97
智能工厂系统建设项目10,211.14 10,211.14
补充流动资金20,000.00 20,000.00
合计
88,831.29 78,412.11
合计
（一）晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目
、投资数额安排明细
| 投资明细项目 | 投资金额（万元） |
| 拟投入募集资金 （万元） | 投入募集资金占投资额比例 |
1-1-3
| 投资明细项目 | 投资金额（万元） |
| 拟投入募集资金 （万元） | 投入募集资金占投资额比例 | ||
| 建设投资 |
52,296.55 48,200.97 92.17%其中：工程费用48,200.97 48,200.97 100.00%工程建设其他费用1,605.27 - -预备费用2,490.31 - -
6,323.60 - -
| 铺底流动资金 |
| 项目总投资 |
58,620.15 48,200.97 82.23%
、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用工程费用中包括建筑工程费8,244.17万元以及设备购置安装费39,956.80万元。其中，建筑工程费用估算表如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 单位 | 面积 |
| 改造单价（元/m2） | 合计（万元） |
盘元仓库、线材车间 平方米21,814.59 700.00 1,527.02
线材（精抽） 平方米9,245.72 700.00 647.20
线材（粗抽） 平方米5,842.70 700.00 408.99
成型一科（螺栓） 平方米
14,339.15 900.00 1,290.52
成型二科（螺帽） 平方米
物料、废料、脱油 平方米
成型三科（小螺丝） 平方米
14,339.15 900.00 1,290.52
成型一科（螺栓） 平方米
成型五科（螺栓） 平方米5,248.67 900.00 472.38
热处理 平方米5,248.67 1,200.00 629.84
成型四科（牙条、热打
螺帽）
平方米12,418.03 800.00 993.44
包装一科（仓库） 平方米14,724.97 400.00 589.00
包装自动化仓库 平方米5,976.42 400.00 239.06
环保工程（废水） 平方米390.48 - 156.19合计- 109,588.55 - 8,244.17
设备购置安装费明细如下表：
序号
| 序号 | 车间 |
| 设备名称 | 型号 |
| 供应商 | 单价（万元） |
/
| 个） | 合计（万元） |
1-1-4
| 序号 | 车间 |
| 设备名称 | 型号 |
| 供应商 | 单价（万元） |
/
| 个） | 合计（万元） |
线材
科
全自动酸洗
线
| 生产设备 | ||
10000T/月 六曜实业2,000.00 2 4,000.00粗抽机IVCDA*600*6B国联260.00 2 520.00精抽机IVCDA*600国联20.00 10 200.00大抽线机
φ
φ
| 14/ |
φ
φ
| 32 |
国联80.00 5 400.00SBP炉SY-837三永120.00 4 480.00球化退火炉RHBC-67T-MW山翁700.00 4 2,800.00
热处
理
连续式热处
理炉
SY805-6三永400.00 4 1,600.00
成型一科
螺丝成型机JBF7B-JBF30B正曜120.00 30 3,600.00辗牙机
长贵30.00 30 900.00
成型二科
螺帽成型机8B5S-38B5S友信85.00 20 1,700.00攻牙机8B-38B友信16.00 35 560.00
成型三科
打头机CH-5L春日12.00 80 960.00辗丝机CTR-8键财10.00 80 800.00割尾机ST-C100新赞8.00 12 96.00
成型四科
尼龙螺帽组
合机
CGR253H-CGR
810H
NA11B-27B益顺机械8.00 21 168.00热打打头机WD-20铁力兴67.00 3 201.00螺丝锻造机WD-50铁力兴100.00 1 100.00滚牙机（冷
滚）
IC530S镒全27.00 6 162.00滚牙机（热
滚）
3RT-CF
意大利
ORT
70.00 3 210.00高速热打螺
帽成型机
MW53/MW32比利时600.00 2 1,200.00高速精密温
热模锻机
HCP-600精勇精锻400.00 3 1,200.00攻牙机NT60B见华40.00 8 320.00热打束尾机WD-26铁力兴30.00 2 60.00自动锻造机MF20/250升冠机械400.00 1 400.00自攻螺丝组
合机
UTA有达工业30.00 2 60.00
| 2000KN |
单柱液压机
YHL36-200合联机械20.00 1 20.00数控车床 VturnⅡ-23 台中精机40.00 9 360.00
1-1-5
| 序号 | 车间 |
| 设备名称 | 型号 |
| 供应商 | 单价（万元） |
/
| 个） | 合计（万元） |
自动锯床S-300HA合济机械20.00 2 40.00
成型五科
螺丝成型机JBF7B-JBF30B正曜120.00 20 2,400.00辗牙机
长贵30.00 20 600.00
包装
科
螺丝筛选机ACV-1604宏楷科技45.00 40 1,800.00自动包装机HB-913东莞信益100.00 10 1,000.00全自动纸箱
成型机
CGR253H-CGR
810H
UP-A-C886-H全力发30.00 4 120.00全自动裹包
覆膜机
ALPHA-HCA嘉音25.00 2 50.00货柜平台/自制10.00 4 40.00
模具
数控车床FBL-120/200台湾福硕50.00 10 500.00电火花机床
电脉冲
| ) |
DX6530台一15.00 8 120.00磨床JHC12BN-18键和机械35.00 10 350.00抛光机/修磨
机/锥孔机
、ALM-YT300、
| SWZ |
余杭德强15.00 10 150.00铣床CY-G300B振英工业20.00 10 200.00牛头刨床HS-36B宏明机械7.00 6 42.00切割机床ROBOFIL瑞士夏米尔28.00 8 224.00自动钻床SHL-U16009良笠34.00 8 272.00油压机
合联机械18.00 4 72.00
辅助设备
AGV小车3T-10T新松60.00 10 600.00轨道车KPQ-5T杭州华生15.00 10 150.00叉车3T-7T TCM 25.00 10 250.00空压机L110-7.5康普艾20.00 7 140.00行车2T-3T多元7.00 90 630.00
YHL32-160/200/
小计
32,827.00
| 小计 | |
| 开发检测设备 | |
品保
电脑伺服控制材料试验
机
PH-3500/HT950
日本三丰30.00 5 150.00投影机PJ-A3010F-200日本三丰18.00 5 90.00全自动微氏硬度测量系
统
FV700(A)-ARS9
昆山富泽25.00 3 75.00
1-1-6
| 序号 | 车间 |
| 设备名称 | 型号 |
| 供应商 | 单价（万元） |
/
| 个） | 合计（万元） |
洛氏硬度机FR-3E昆山富泽6.80 3 20.40膜厚试验机XDL-B德国菲希尔30.00 3 90.00金相显微镜DSX500昆山富泽39.00 1 39.00盐雾试验机YWQ-300上海宏泽2.10 4 8.40磁粉探伤仪CDS-2000C上海宏泽15.00 2 30.00分光光度计
上海上泰5.80 2 11.60扭力试验机NWS500长春机械5.00 2 10.00振动试验机ES-30-370苏州东菱25.00 1 25.00疲劳试验机
6TEM-335903-0
POWER SUING
MAG 250KN
德国新科泰
克
| POWER SUING |
175.00 1 175.00摩擦系数测
试仪
Analyse2777上海兹韦克155.00 1 155.00切割机ACM-250A盈億8.00 5 40.00研磨机PM2-200AU5盈億5.00 3 15.00镶埋机MP-32E3盈億6.80 3 20.40
开发
螺丝成型机JBF7B-JBF30B正曜120.00 10 1,200.00辗牙机
CGR253H-CGR
810H
长贵30.00 10 300.00螺帽成型机8B5S-38B5S友信85.00 5 425.00攻牙机8B-38B友信16.00 5 80.00打头机CH-5L春日12.00 5 60.00辗丝机CTR-8键财10.00 5 50.00
CGR253H-CGR
810H
小计
3,069.80
环保设备
车间油雾净
化系统
| 小计 | ||
C03B328009A03水工社80.00 22 1,760.00酸洗
电镀废水回用系
统
/水工社1,500.00 1 1,500.00废油处理系
统
/水工社500.00 1 500.00固废处理设
施
/水工社300.00 1 300.00
4,060.00
| 小计 | |
| 合计 | |
39,956.80
（2）工程建设其他费用明细如下表：
| 序号 | 名称 |
| 计算依据 | 费用合计（万元） |
1-1-7
| 序号 | 名称 |
| 计算依据 | 费用合计（万元） |
建设单位管理费 工程费用562.01
联合试运转费 工艺设备984.81
培训费用 营业收入的0.1%58.45
1,605.27
（3）预备费用及铺底流动资金
预备费用为2,490.31万元，按工程费用与工程其他费用合计数乘以5%计算，铺底流动资金为6,323.60万元，按达产后项目流动资金乘以20%计算。
合计
、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”中，工程费用全部属于资本性支出，占总投资比例为82.23%，通过募集资金投入。工程建设其他费用、预备费用、铺底流动资金均非资本性支出，根据项目建设情况，由公司自有资金投入。
（二）智能工厂系统建设项目
、投资数额安排明细
| 投资明细项目 | 投资金额（万元） |
| 拟投入募集资金 （万元） | 投入募集资金占投资额比例 |
生产配套设备购置费用4,911.00 4,911.00 100%
软件设备购置费用2,900.00 2,900.00 100%
网络设备购置费用2,400.14 2,400.14 100%
10,211.14 10,211.14 100%
合计
、投资数额的测算依据和测算过程
（1）生产配套设备购置费用具体投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 |
| 数量 | 单价（万元） |
电子看版120 0.50 60.00
生产设备连接2,000 0.50 1,000.00
智能终端500 0.70 350.00
打印机100 0.36 36.00
扫描枪1,000 0.065 65.00
1-1-8
| 序号 | 设备名称 |
| 数量 | 单价（万元） |
成型碾压在线监控器400 8.00 3,200.00
有线、无线全覆盖1 200.00 200.00
金额（万元）合计
- 120 - 4,911.00
（2）软件设备购置费用具体投资明细如下：
合计序号
| 序号 | 软件名称 |
| 数量 | 单价（万元） |
制造执行系统（MES）1 500.00 500.00
产品生命周期管理（PLM）1 100.00 100.00
EBS电子商务套件1 800.00 800.00
统计过程控制（SPC）1 200.00 200.00
仓库管理系统（WMS）1 1,300.00 1,300.00
金额（万元）合计
- 5 - 2,900.00
（3）网络设备购置费用具体投资明细如下：
合计序号
| 序号 | 配套系统 |
| 设备名称 | 数量 |
| 单价（万元） | 金额（万元） |
1.1
制造执行系统
（MES）
服务器4 100.00 400.001.2双机热备软件2 0.72 1.441.3存储2 50.00 100.001.4操作系统4 0.85 3.401.5数据库2 10.00 20.002.1
产品生命周期管
理（PLM）
服务器4 10.00 40.002.2存储2 20.00 40.002.3操作系统4 0.85 3.402.4数据库2 10.00 20.003.1
EBS电子商务套
件
服务器8 100.00 800.003.2存储4 50.00 200.003.3操作系统8 0.85 6.803.4数据库4 20.00 80.004.1
统计过程控制
（SPC）
服务器2 100.00 200.004.2操作系统2 0.85 1.704.3数据库2 10.00 20.004.4存储2 50.00 100.005.1仓库管理系统服务器3 20.00 60.00
1-1-9
| 序号 | 配套系统 |
| 设备名称 | 数量 |
| 单价（万元） | 金额（万元） |
5.2
（
）
服务器4 50.00 200.005.3存储4 20.00 80.005.4操作系统4 0.85 3.405.5数据库2 10.00 20.00
- - 87 - 2,400.14
合计
、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
“智能工厂系统建设项目”中，各项支出均属于资本性支出，全部通过本次募集资金投入。
（三）补充流动资金
1、投资数额安排，公司拟将本次非公开发行募集资金20,000万元用于补充流动资金。
2、投资数额的测算依据和测算过程
公司结合历史运营数据与业务发展规划，根据最近三年营业收入增长情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入比例情况，按照销售百分比法对构成公司日常经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行了估算，进而预测公司2018年至2020年生产经营对流动资金的需求量，具体测算说明如下：
（1）日常运营资金测算相关参数分析
根据销售百分比法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再据此推算应收票据及应收账款、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项等得出。
1） 公司营业收入的假设
公司2015年度、2016年度和2017年度的营业收入分别为227,810.56万元、228,440.14万元及296,688.86万元，综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来发展规划等因素，以2015年至2017年营业收入的复合增长率14.12%，作为2018年至2020年公司营业收入增长率的预测值（本预测值仅为模拟测算公司流动资金需求的假设参数，不构成本公司2018年至2020年营业收入的增长承诺及盈利
1-1-10
预测），预测2018至2020年公司营业收入情况如下：
单位：万元
2018
| 项目 | 年度（ |
E
2019
| ） | 年度（ |
E
2020
| ） | 年度（ |
E
预测营业收入338,582.83 386,392.45 440,953.02预测增长率14.12%
2）经营性资产、经营性负债占比预测假设公司未来三年的各项经营性资产占营业收入、各项经营性负债占营业收入的比例与2017年度数据相同，具体如下：
）项目
| 项目 | 金额（万元） |
营业收入296,688.86 100.00%应收票据6,704.18 2.26%应收账款66,327.24 22.36%预付账款30,734.76 10.36%存货160,674.76 54.16%
占营业收入比例上述经营资产小计
264,440.94 89.13%应付票据52,031.40 17.54%应付账款24,074.48 8.11%预收账款2,152.23 0.73%
上述经营资产小计上述经营负债小计
78,258.11 26.38%
3）流动资金需求量测算公司基于上述2018-2020年营业收入预测数据，按照2017年经营性流动资产、流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体测算过程如下：
单位：万元
上述经营负债小计
项目
| 项目 | 基期 |
2017
| 预测期 | |
| 年 |
2018
E
| ） |
2019
E
| ） |
2020
E
| ） |
营业收入296,688.86 338,582.83 386,392.45 440,953.02流动资产：
应收票据6,704.18 7,650.84 8,731.18 9,964.07应收账款66,327.24 75,692.98 86,381.22 98,578.68
1-1-11
预付账款30,734.76 35,074.66 40,027.38 45,679.45存货160,674.76 183,362.85 209,254.62 238,802.43
264,440.94 301,781.34 344,394.40 393,024.64流动负债：
| 上述经营资产小计 | |
应付票据52,031.40 59,378.50 67,763.04 77,331.53应付账款24,074.48 27,473.92 31,353.38 35,780.63预收账款2,152.23 2,456.14 2,802.95 3,198.75
78,258.11 89,308.55 101,919.37 116,310.91
| 上述经营负债小计 |
| 预测期流动资金占用 |
186,182.83 212,472.79 242,475.03 276,713.732018
2020
| 年预测期合计流动资金需求 |
90,530.90注：1、流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上述测算，预计2018至2020年，公司需新增营运资金需求分别为26,289.96万元、30,002.24万元和34,238.70万元，未来三年营运资金需求远超过本次募集配套资金补充流动资金20,000.00万元。因此，本次募集配套资金20,000.00万元用于补充上市公司流动资金将缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的发展。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
、本次募投项目目前进展情况
截至本次发行董事会决议日前，公司主要进行了募投项目前期论证方面的工作，“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”和“智能工厂系统建设项目”均已经取得嘉善县经济技术开发区和嘉善县环保局备案，所需土地均为公司原有土地，均已取得土地使用权证。截止本反馈意见回复文件签署日，募投项目尚未投入资金。
、预计进度安排及资金的预计使用进度
（1）“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”预计进度
单位：万元
| 名称 | 合计 |
1-1-12
| 年 |
| 年 |
52,296.55 27,568.17 24,728.38其中：工程费用48,200.97 25,897.97 22,303.00工程建设其他费用1,605.27 357.43 1,247.84预备费用2,490.31 1,312.77 1,177.54
建设投资铺底流动资金
6,323.60 - 6,323.60
| 铺底流动资金 |
| 项目总投资 |
58,620.15 27,568.17 31,051.98
（2）“智能工厂系统建设项目”预计进度
单位：万元
| 名称 | 合计 |
| 建设期 | |
| 第 | |
| 年 | 第 |
生产配套设备购置费用4,911.00 1,613.30 3,297.70软件设备购置费用2,900.00 2,900.00 -网络设备购置费用2,400.14 2,400.14 -
年项目总投资
10,211.14 6,913.44 3,297.70
项目总投资
、是否存在置换董事会前投入的情形
截止本反馈意见回复文件签署日，募投项目尚未使用自筹资金投入，不存在发行后用募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形。
三、“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”建设的主要内容，结合现有产线的持有和使用情况，说明该项目建设的必要性，投资规模的合理性
（一）“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”建设的主要内容
对现有生产厂区的酸洗车间、线材车间、成型车间等进行改造，优化生产布局，提升生产效率。购置先进的生产设备，对现有紧固件生产线、生产装备进行自动化、智能化技术改造，并完善产品检测和产品试制能力。
（二）结合现有产线的持有和使用情况，说明该项目建设的必要性，投资规模的合理性
公司现有生产线大多建于2000年左右，建设时间较早，存在设备老化、生产效率降低、材料损耗高等问题，制约了公司现代化、集约化生产模式的发展。
1-1-13
公司主要的生产设备情况如下表：
单位：台、万元
| 序号 | 设备名称 |
| 数量 | 原值 |
| 净值 | 成新率 |
螺丝成型机414 32,688.24 4,043.77 12.37%
螺帽成型机104 7,223.16 663.02 9.18%
自动仓库系统设备1 5,437.32 802.05 14.75%
自动输送设备及整套设备3 4,432.18 443.22 10.00%
连续式渗碳热处理炉9 4,181.60 226.54 5.42%
成型机80 3,966.18 2,889.11 72.84%
批式球化退火炉7 3,724.44 668.58 17.95%
高速热打螺帽成型机4 3,491.51 174.58 5.00%
高速辗牙机149 2,853.96 266.58 9.34%
连续式热处理炉5 2,662.29 607.96 22.84%
造型机2 2,546.94 786.61 30.88%
辗牙机216 2,388.64 922.78 38.63%
半密封型振动盘搓丝机279 1,990.89 102.76 5.16%
打头机174 1,687.96 84.40 5.00%
自动打头机224 1,636.91 81.85 5.00%
螺帽攻牙机123 1,475.03 193.79 13.14%注：成新率=账面价值/原值
由上表可知，公司的主要生产设备螺丝成型机、螺帽成型机、打头机、攻牙机等成新率很低，多数设备投产时间在20年左右，少部分设备为近几年更新。现有设备已经无法满足公司产业升级的需求。目前，国内紧固件行业存在结构性产能过剩，低端产品供给过剩，高端产品供给不足的状况。公司作为国内紧固件制造龙头企业，必须推进产业转型升级，提升中高端紧固件产品的竞争力，提高产品的附加值，实现由低附加价值的环节向高附加价值环节的升级。因此，从公司现实状况与长远发展考虑，本项目的建设具有必要性。
截至2018年9月30日，公司固定资产—机器设备账面原值为234,348.93万元，本次新增的设备购置与安装费39,956.80万元，新增设备占原机器设备账面原值比例为17%。新增设备中，螺丝、螺帽成型工艺生产设备约175台（含研发用），现有成型工艺生产设备约1,000台，新增设备数量占原有设备数量约
1-1-14
17.5%。工业企业在正常经营中，必须根据行业、市场等情况不定期的升级生产线，结合公司自身情况考虑，本项目实施规模较为合理。
四、结合现有产能利用率及产销率，以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”新增产能必要性及产能规模的合理性
（一）现有产能利用率及产销率
1、产能利用率
单位：万吨
| 期间 | 主要生产指标 |
| 通用紧固件产品 | 铁路扣件 |
| 螺栓 | 螺帽 |
| 螺钉 | 精线 |
2018
1-9
| 月 |
产能15.06 3.74 3.07 4.97产量9.47 2.29 2.92 9.29 4.46产能利用率62.84% 61.37% 95.29% 89.78%2017
产能20.08 4.98 4.09 6.63产量10.78 2.95 3.50 12.86 3.04产能利用率53.68% 59.16% 85.61% 45.81%2016
| 年 |
| 年 |
产能19.32 4.98 4.09 6.63产量9.61 2.49 2.72 13.47 2.67产能利用率49.75% 49.95% 66.57% 40.34%2015
产能19.36 4.98 4.09 6.63产量10.68 2.89 2.98 12.87 3.46产能利用率55.15% 58.02% 72.73% 52.23%
注：精线属于紧固件生产过程的半成品，既可用于进一步生产紧固件，也可以直接对外销售，故仅计算对外销售部分的产量，自用部分不纳入统计，也不计算产能利用率。
受行业与整体经济形势的影响，近三年公司产能利用率较低仅60%左右，但2018年1月至9月已经有明显提升，综合产能利用率超过70%。根据公开披露信息，同行业港股上市公司上海集优及下属境外子公司内德史罗夫2014年至2016年紧固件产能利用率也是逐步提高至70%左右。重资产与产能利用率不高属于紧固件行业通常情况。
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2、产销率
单位：万吨
| 期间 | 主要生产指标 |
| 通用紧固件产品 | 铁路扣件 |
| 螺栓 | 螺帽 |
| 螺钉 | 精线 |
2018
1-9
| 月 |
产量9.47 2.29 2.92 9.29 4.46销量8.25 1.98 2.70 8.16 3.29产销率87.13% 86.26% 92.51% 87.78% 73.65%2017
产量10.78 2.95 3.50 12.86 3.04销量10.38 2.98 3.53 11.48 2.81产销率96.25% 101.08% 100.79% 89.24% 92.44%2016
| 年 |
| 年 |
产量9.61 2.49 2.72 13.47 2.67销量9.77 2.69 3.16 12.24 2.91产销率101.59% 108.04% 116.11% 90.86% 108.87%2015
产量10.68 2.89 2.98 12.87 3.46销量10.29 2.91 2.84 11.88 3.35产销率96.35% 100.72% 95.57% 92.31% 96.88%
公司的生产分为按订单生产与计划生产。通用紧固件内销产品主要按计划生产，大部分外销产品与少量内销产品根据接到的订单生产，按计划生产一般需要储备一定的库存量，故生产量略高于销售量。铁路扣件主要按订单生产，铁路客户根据工程进度下订单。
2018年1月至9月铁路扣件产量高于销售量，主要由于已签订的铁路扣件订单下半年将陆续进入供货高峰期，需要储备生产、提前备货，故2018年1月至9月产销率有所降低。
年
（二）意向性订单、市场空间、市场竞争
1、铁路扣件
（1）意向性订单
2019年2月20日，公司公告了《新建张家界至吉首至怀化铁路工程总公司管甲供物资采购招标》的高速钢轨扣配件中标通知，中标金额为3.94亿元。另外，公司目前正在积极准备参与近期的几项铁路工程扣配件招标。
1-1-16
（2）市场空间2018年全国铁路固定资产投资完成8,028亿元，其中新增投资规模3,382亿元，投产新线4,683公里（高铁4,100公里，同比增加36.7%）。中国铁路总公司在工作会议明确了2019年铁路主要工作目标为确保投产新线6,800公里，其中高铁3,200公里，2019年两会政府工作报告预计完成铁路投资8,000亿元。根据中长期铁路网规划、铁路总公司工作目标与政府工作报告，铁路扣配件市场预计将持续增长。
（3）市场竞争铁路扣配件需要经过CRCC 的资格认证，市场竞争程度低于通用紧固件，公司的产品制造能力以及稳定可靠性均处于行业内的领先水平，是高铁扣件制造的领军企业，在同行业享有较高知名度、竞争力。同时，公司目前在手履行铁路扣件订单较多（详见公司定期公告中重大合同履行情况），2018年下半年铁路扣件的生产和销售同比大幅增加。
2、通用紧固件（1）意向性订单公司通用紧固件的客户集中度相对较低，受产品特性与市场竞争状况影响，客户不需要预先签订意向合作协议，因此公司没有大额意向性订单。公司作为国内紧固件行业的龙头企业，与通用紧固件的主要客户（国际知名紧固件分销商或贸易商）均已合作多年，客户关系稳定，合作良好。
（2）市场空间2009年-2017年，我国紧固件产量及销售收入整体上保持着较为平稳的增长趋势，涨幅平缓，预计未来几年紧固件产量、销售收入均保持小幅上涨态势。
2009年-2017年紧固件市场规模
1-1-17
资料来源：中国机械通用零部件工业协会紧固件分会《紧固件世界》
目前，我国部分高端紧固件（主要是高速机车、航空、航天、飞机制造关键紧固件）仍需进口，在我国高端装备上的螺栓几乎需要100%进口，2018年进口紧固件约31.74万吨，进口单价约10,145美元/吨，而出口紧固件单价仅2,002美元/吨。
不能自给的主要原因是材料稳定性差、制造技术工艺水平和管理技术离产品零缺陷的要求还有较大差距。高端紧固件市场规模将伴随着航空航天、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备、核电、风电以及汽车等行业的快速发展而持续走高，但国内紧固件高端产品供给不足。因此，紧固件高端市场具有较大的发展空间。
（3）市场竞争
目前我国经工商登记注册的生产紧固件企业8000多家，小微企业比较多，规模以上只有2000多家，2017年产量780万吨，销售额765亿元，占世界紧固件总量的40%左右，但我国的销售收入仅占世界紧固件销售总额的1/8，平均单价和亚洲及世界先进国家相比，仍有较大差距。我国目前是紧固件生产大国，但不是强国。根据中国机械通用零部件工业协会紧固件分会初步统计，2017年前5家企业的市场集中度不到10%，同时，国内紧固件龙头企业销售收入也远低于国外同行业的龙头企业。
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近年来，随着钢铁去产能及环保升级，紧固件企业之前的价格优势、劳动力成本优势在减弱，环保升级造成环保投入成本增加，低端产品竞争越来越激烈，利润进一步降低，转型升级的需求越来越强烈。晋亿实业作为国内紧固件龙头企业，有望借助市场整合机会，进一步提升市场份额，扩大公司整体规模，提升公司市场竞争力。
（三）新增产能必要性及产能规模的合理性
紧固件不仅仅是连接、紧固和密封作用，更重要的还是安全件。随着航天航空、高速机车、汽车运输、风电核电、电子通讯等行业的高速发展，对紧固件的性能和可靠性要求越来越高，紧固件性能品质将直接影响这些产业产品的性能和品质。未来是我国制造业转型发展，从“制造大国”走向“制造强国”的关键时期，作为最基础、最通用的机械基础件，紧固件产业对国家新战略新兴产业有着举足轻重的作用。因此，公司的产业转型升级，提升中高端紧固件产品的竞争力，也成为当务之急。
本项目的宗旨系通过技术改造提高发行人的智能制造水平，提高中高端紧固件的制造和研发技术，有利于发行人在行业转型升级中占据领先地位，符合国家供给侧改革的方向。项目实施后，发行人中高端紧固件的制造能力加强，可以生产品质更高的产品满足客户的需求。发行人原有设备相对老旧，性能不足，中高端紧固件的生产需要增加新型生产设备，同时淘汰部分老旧设备，新设备的生产效率和产品质量都高于20年左右的老设备，因此，新增设备的产能略高于淘汰设备的产能，故项目实施后，发行人的产能略有提高。
本项目实施完成后，新增设备预计增加产能6.93万吨，逐步淘汰设备产能2.28万吨，净增加产能4.65万吨，增加产能约占现有产能11%。预计项目达产后增加销量3.64万吨，增加销量约占现有销量的12%。公司在报告期内通用紧固件综合产能利用率50%-70%，随着公司生产规模扩大、市场的进一步拓展、竞争力的进一步的提升，未来产能利用率有望进一步提升。考虑新增设备将提高公司中高端产品的制造能力和产品的竞争力，供给侧结构改革对高品质产品的需求增加，以及中高端紧固件市场的紧迫需求，上述产能测算参数选择具有合理性，也符合公司的实际情况。
1-1-19
五、结合现有信息系统建设和使用情况，说明智能工厂系统建设项目建设的必要性，对公司经营效益的间接提升作用
（一）现有信息系统建设和使用情况
公司高度重视信息系统的建设，目前已使用的系统包括OA办公自动化、ERP企业资源计划（人事薪资考勤系统与生产过程管理，目前准备继续升级至EBS）、Oracle EBS电子商务套件（进销存模块、财务模块、后勤管理以及流程审批和资料管理）、自动化仓库系统。
（二）智能工厂系统建设的必要性和对公司经营效益的间接提升作用
本项目围绕公司统一的目标，建立起简化、易操作的管理系统，持续改善与优化作业流程，保证合理库存量、缩短生产周期，达到快速、准时交付的目标，树立行业标杆，提升竞争力。同时，项目的实施可以减少人力成本，提高公司效益，从而提高公司的综合竞争力。
智能化建设系统架构图
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、公司生产现场存在的不足与智能化改进的意义
虽然公司作为紧固件制造业的龙头企业，但公司部分生产设备使用时间较长，制造水平与先进制造业水平还有较大差距，各关键工序产能不完全配套，各工序信息未达到完全流通，无法实现生产和排程的精准匹配，缺乏生产进度总览。
本项目通过实时采集生产进度、质量检验、产品及设备状态等信息，并自动上传至制造企业生产过程执行 (MES)系统，实现生产现场物理层与信息层的互联互通。通过MES系统集中显示与管控，对现场作业指令及紧急情况控制自动下达，形成生产过程的闭环管控，在自动化生产基础上实现智能化生产。实现生产信息实时采集、生产设备的高度自动化，最大限度的减少人工对生产线的干预，最终达到排程与生产的智能化。
、公司运营管理存在的不足与智能化改进的意义
目前，公司在生产、制造环节的运营管理系统主要依托ERP与EBS的相关模块，完成销售订单、项目管理、采购管理、生产订单、生产管理及制造等业务流程，为其他系统提供数据支持。但是，公司对基本信息采集的信息化建设不足，生产过程如生产排程、生产资料录入、订单处理、物流信息等过程中，诸如电子看板、条码流程卡等技术和设备等尚未应用，目前主要靠人工资料录入，缺乏信息实时采集与人机交互。公司各部门根据自身需求设计EXCEL表格对各自的信息数据进行统计，各部门信息交互、共享存在问题，各系统平台之间信息不能共享，存在信息漏录或相同信息多次录入的现象。因此，信息检索繁琐，形成信息孤岛，造成生产运营情况不透明，工作量增加、工作效率低，无形之中增加了人力资源的投入。
本项目拟对现有的生产运营管理流程进行梳理，进一步优化相关管理流程。利用现有ERP与EBS系统，开发产品生命周期管理(PLM)系统、统计过程控制(SPC)、MES系统等，构建自动计划排程功能、质量管理、生产安排、生产数据采集、成本管理、智能仓储物流等智能制造执行系统模块，实现资源计划的实时优化分配；完善各个系统模块的数据结构，采用分布式数据采集与系统集成分析模式，对资源、成本、质量、产量等基础数据进行比较、分析、预测，促成生产运营的智能化系统集成，实现产品研发、生产现场、仓储物流等生产环节无缝对
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接。从业务订单开始，到生产计划执行、生产过程控制、生产过程监控，到订单交付全过程实现无纸化、可视化，建立起数字化工厂，最终达到智能化的目标。
、自动化仓库存在的不足与智能化改进的意义
目前，公司产品种类高达4万种，现有的仓储管理工具自动化程度不能满足业务快速发展的需求。物料入库、出库、盘点操作均为线下操作，仓储数据管理主要依托ERP系统中的仓储功能，仅能完成简单的出库、入库、过账和库存查询功能。内部物料配送为仅靠叉车、搬运车等简单设备，存在物料反复清查问题，配送过程不透明，可控程度低。内部搬运、配送信息缺少整合统一的信息管理平台，造成内部物流作业接受任务被动，无法整合内、外部物流需求，物流执行要素资源得不到优化，效率低下，物流成本无法降低。在物流配送方面，需要对销售订单和物流实现集约化管理。
本项目采用仓储物流管理系统（WMS），实现仓储管理（入库、出库、盘库等）流程自动化、透明化，缩短出入库时间，实现基础信息维护、仓储管理及作业全过程的监控和实时可视化管理，增强库房管理手段和数据分析，进行库存分析、作业分析、资源分析，为管理层提供决策依据。
六、中介机构核查意见
保荐机构复核了本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资的资本性支出以及募集资金的投入范围；查阅了本次募投项目目前进展情况、预计进度安排、资金的预计使用进度；复核了“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”建设的主要内容，现有生产线的持有和使用情况以及项目的投资规模；复核了现有产能利用率及产销率，获取发行人的意向性订单，了解发行人行业的市场空间、市场竞争；查阅了现有信息系统建设和使用情况；复核了募集资金用途信息披露和风险揭示。
经核查，保荐机构认为：（
）本次募投项目的投资数额安排明细、投资项目投资数额的测算依据和测算过程合理，投资数额的确定具有合理性，募集资金投入部分均对应资本性支出；（
）募集资金使用和项目建设的进度安排符合发行人实际情况，发行人不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情况；（
）“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”
建设内容符合发
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行人的实际需求，项目投资规模合理，现有产线需要逐步升级换代，项目建设具有必要性；（
）发行人现有产能无法满足中高端紧固件产品的升级需求，根据发行人现有意向性订单，持续增长的行业市场空间和激烈的竞争格局，本次募投项目的投资规模及新增产能的确定具有合理性；（
）信息系统建设将有效提升公司的生产经营效率，促进管理现代化，有效降低成本，项目建设具有必要性；（
）募集资金用途信息已充分合规披露并进行风险揭示，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
、本次非公开发行股票总金额不超过10.9
亿元，其中晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%
的股权认购，晋正投资以其持有的浙江晋吉25%
的股权认购。本次收购以资产基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为定价依据。请申请人补充说明：（
）两家标的公司的主营业务情况，在集团公司中的定位，结合标的公司的经营情况说明本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（
）收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目，评估增值的依据及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据的原因及合理性。结合本次收购评估情况及可比案例交易等情况，说明本次收购定价的公允合理性；（
）标的公司近一年一期的经营情况，业绩波动较大的原因及合理性，是否对本次认购构成重大不利影响；（
）请按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【答复】
一、两家标的公司的主营业务情况，在集团公司中的定位，结合标的公司的经营情况说明本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
（一）晋德有限公司主营业务情况，在集团公司中的定位
晋德公司主要研发生产销售各类通用紧固件及非标准特殊紧固件，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际
1-1-23
标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件综合竞争实力位居国内同行业中前列。公司已被纳入德州市重点培植的60家大企业、平原县“1515工程”重点培植大企业。目前已通过ISO9001、TS16949、CRCC等多项国际、国内管理体系认证。
紧固件作为机械通用零部件，下游客户对生产效率要求较高，下游客户更倾向于零库存与及时供货，因此需要公司保持足够的产能空间，具有规模优势的企业更有利于获得优质客户资源，并能保证客户的稳定性。晋德公司，紧固件年产量可达15万吨，是公司产能的重要组成部分，有利于保持公司规模优势，增强公司市场竞争力。另一方面，晋德公司生产的高铁扣件部件主要是BWJ7型铁垫板、BWJ8型铁垫板和KMJ7型平垫块，是公司此类高铁扣件的重要组件，对公司高铁扣件的生产发展有较大的促进作用。
（二）浙江晋吉汽车配件有限公司主营业务情况，在集团公司中的定位
浙江晋吉目前主要业务为生产销售汽车类高端紧固件产品，主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家，产品的主要用于汽车发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及CNAS认证；通过了先进技术企业审核、清洁生产审核；建立的“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心与技术中心的认定；已获得了近20项实用新型及发明专利，申报了多项省级新产品；获得了“浙江省高成长科技型中小企业”、“高新技术企业”等荣誉资质。
浙江晋吉作为一家以自主创新、产品研发为基础的国家级高新技术企业，在汽车紧固件领域积累了丰富经验，在汽车紧固件领域具有较强的竞争力。浙江晋吉是公司未来做强做大汽车紧固件业务的基础，双方在市场、技术、产品、材料等方面有显著的协同效应，是公司新的利润增长点，有利于提升上市公司整体价值。
（三）结合标的公司的经营情况说明本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
1、有利于加大主业发展力度，优化资源配置，进一步提升公司市场竞争力
1-1-24
作为公司的控股子公司，标的公司晋德公司和浙江晋吉与公司的产品具有很强的关联性，同时各标的公司在产品领域、市场地域等方面具有较强的竞争力。晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，产品技术、质量水平达到国内领先水平；浙江晋吉在汽车紧固件领域领与德国采埃孚集团(ZF)、天合汽车集团(TRW)、威伯科汽车控制系统（中国）有限公司(WABCO)、万向集团公司、霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司、延锋安道拓座椅有限公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司、哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司、长城汽车股份有限公司、浙江吉利汽车有限公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司、上海大众汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司等多家国内外汽车厂商建立合作关系，在汽车紧固件领域具有较强的竞争力。
本次交易完成后，晋德公司和浙江晋吉将变为公司全资子公司，公司可以加大对其资源的支持力度，进一步加强与公司发展战略的契合度，从而加大公司主业的集中度，提高公司整体凝聚力，提升公司市场竞争力。
2、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
标的公司晋德公司和浙江晋吉经营业绩情况良好，2017年分别实现净利润5,613.39万元和2,400.06万元，2018年1-9月分别实现3,254.90万元和900.99万元。晋亿实业通过收购子公司少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强。另一方面，股权收购完成后，有助于加强对两家子公司的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升晋亿实业的综合竞争力和盈利能力。
3、优化公司法人治理结构，增强公司独立性
目前公司与控股股东晋正企业分别持有晋德公司和浙江晋吉的少数股权，发行人资源很难完全向晋德公司和浙江晋吉倾斜。本次交易完成后，晋德公司和浙江晋吉成为上市公司的全资子公司，晋正企业不再持有上述公司股权，将在资产、
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人员、业务上增强上市公司的独立性，进一步优化上市公司的法人治理结构，减少内部关联交易，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
二、收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目，评估增值的依据及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据的原因及合理性。结合本次收购评估情况及可比案例交易等情况，说明本次收购定价的公允合理性
（一）收购的定价依据及评估情况
本次非公开发行，交易标的晋德公司25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为22,154.58万元和8,702.53万元，以上交易价格综合考虑了两家标的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素，经交易双方充分协商，确定以两家标的公司的评估值作为交易价格。
根据开元资产评估有限公司出具的《晋德评估报告》（开元评报字[2018]400号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2018]401号），晋德公司100%股权和浙江晋吉100%股权均采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，均采用资产基础法作为最终评估结论。以2018年5月31日为评估基准日，拟注入资产评估情况如下表：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
| 增值率 | 最终采取的 |
A B C=B-A D=C/A晋德公司59,263.80 88,618.33 29,354.53 49.53%资产基础法浙江晋吉29,092.38 34,810.10 5,717.72 19.65%资产基础法合计88,356.18 123,428.43 35,072.25 39.69%
评估方法
（二）资产基础法评估增值的主要项目，评估增值的依据及合理性
1、晋德公司晋德有限公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的评估值为88,618.33万元（大写为人民币捌亿捌仟陆佰壹拾捌万叁仟叁佰元整），评估增值29,354.53万元，增值率49.53%。其分项评估结果详见下表：
单位：万元
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| 序号 | 资产名称 |
| 账面价值 | 评估值 |
| 增减值 | 增值率 |
%
流动资产53,314.12 55,018.31 1,704.19 3.20
其中：存货35,692.81 37,397.00 1,704.19 4.77
非流动资产27,326.07 54,976.41 27,650.34 101.19
固定资产25,113.57 47,811.34 22,697.77 90.38
其中：建筑物类11,284.04 26,263.55 14,979.51 132.75
设备类13,829.53 21,547.79 7,718.26 55.81
在建工程614.01 614.01 - 0.00
无形资产267.96 5,219.33 4,951.37 1,847.78
其中：土地使用权198.69 5,164.11 4,965.42 2499.08
递延所得税资产1,330.54 1,330.54 - 0.00
80,640.20 109,994.72 29,354.53 36.40
流动负债15,499.75 15,499.75 - 0.00
非流动负债5,876.65 5,876.65 - 0.00
资产总计负债总计
21,376.39 21,376.39 - 0.00
| 负债总计 |
| 所有者权益（净资产） |
59,263.80 88,618.33 29,354.53 49.53
晋德公司的主要评估增值来自于房屋建筑物、机械设备以及无形资产中的土地使用权，各项目增值的主要依据及合理性如下：
（1）房屋建筑物
1）评估方法
对于被评估单位自建的车间厂房、办公大楼等，其所占用土地均为工业用地，因该类房地产资产不存在活跃市场，且最近进行的市场交易中同类型交易案例或实质上相同或相似的其他资产等的交易案例较少或者缺少可比性，也不属于收益性房产，评估人员在综合分析的基准上采用重置成本法进行评估。
对于成本法：成本法是先求取估价对象建筑物在估价时点的重新购建价格和折旧，然后将重新购建价格减去折旧来求取估价对象建筑物价值的方法。计算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝综合建筑工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利
1-1-27
润
①建安工程造价结合委估资产的实际特点，主要采用类比法，首先按定额测算出同类单项工程的工程造价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定该评估建筑的工程造价。
②前期费用及其它费用对房屋建筑物按德州市平原县房屋建筑规费标准，前期费用及其它费用按下表列示的标准估算：
| 项目名称 | 标准 |
(
)
| 费率 | 费率（不含税） |
工程监理费2.00% 1.89%发改价格[2007]670号环境评价费0.14% 0.13%计价格[2002]125号可行性研究费0.50% 0.47%计价格[1999]1283号勘察设计费4.10% 3.87%计价格[2002]10号招投标代理费0.18% 0.17%计价格[2002]1980号基础设施配套费 120元/平方米
平原县住建厅官网查询汇总 6.53%*建安工程造价+120*建筑面积
③资金成本资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日，借款期在6个月以内的贷款利率为4.35%、借款期为6个月至1年的贷款利率为4.35%、借款期为1年至3年的贷款利率为4.75%；建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算；其估算公式为：
资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
④开发利润
委估房屋建筑物为企业自用的房屋建筑物，不考虑开发利润。
⑤成新率
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘
1-1-28
察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：
综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/ 2
2）评估结果及其增值合理性
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增值率 |
%
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
固定资产
房屋建筑物
15,976.56 11,256.62 30,883.28 26,186.32 93.30 132.63
房屋建筑物增值的主要原因是晋德公司房屋建筑物大部分建成于2007年，涉及的房屋建筑物建成时间距离评估基准日时间较长，采用重置成本法评估过程中，其重新构建、修建类似或相同的房屋建筑物，其人工、材料、机械台班价格均存在不同幅度的上涨，导致最终房屋建筑物工程造价也相比建设期初存在上涨；另外晋德公司的房屋建筑物会计折旧年限为30年，根据《资产评估执业准则——不动产》和《房地产估价规范》的规定，结合晋德公司实际情况，钢混结构、钢结构的房屋建筑物评估经济耐用年限分别为50年、70年，以上共同因素导致了房屋建筑物评估增值。
（2）机械设备
1）评估方法
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
① 评估原值的估算
A.机器设备评估原值的估算
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费+安装调试费＋资金成本＋其他费用
1-1-29
a.设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
b.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—6%计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除10%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
c.设备基础费：根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；
d.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—45%估算；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；
e.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以内（含六个月），利率为4.35%
建设期半年至一年（含一年），利率为4.35%
建设期一年至三年（含三年），利率为4.75%
f.其他费用：按具体情况考虑。
B.电子设备评估原值的估算：
对于年代比较久远电子设备，在市场上询价后利用价格指数得到重置价值；对于其它的电子设备，如电脑、打印机在内的现代办公设备等，此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，
1-1-30
故以目前市场价为重置价值。
C.车辆评估原值的估算：
评估原值=购置价+购置附加税+其他其中：购置税按评估基准日现行市价估算；购置附加税按不含增值税的车辆购置价的10%计算；其他费用主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
② 成新率的估算A.在估算机器设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
采用综合分析法估算其成新率：
综合成新率=年限成新率×C1×C2×C3×C4×C5×C6a.首先计算设备的年限成新率，初定该设备的尚可使用年限。年限成新率=尚可使用年限/设备总使用年限*100%
b.通过对设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况的现场勘查记录及分析，并对其作系数调整。
B.对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率。根据《2013年最新机动车强制报废标准规定》，非营运小型车辆取消使用年限限制，故营运车辆以三者中最低者估算其成新率，非营运小型车辆以成新率2和成新率3两者中较低者估算其成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.3，底盘0.3，外观0.15,内饰0.1，电气设备0.15，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
1-1-31
成新率3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得分×0.10+电气设备得分×0.15）/100×100%
C.对于价值较小的电脑、打印机、办公桌椅等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
2）评估结果及其增值合理性
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增值率 |
%
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
机器设备57,439.98 13,596.72 52,091.65 21,058.42 -9.31 54.88车辆175.65 52.54 137.05 87.77 -21.98 67.05电子设备1,182.06 180.27 1,094.67 401.59 -7.39 122.78
58,797.70 13,829.53 53,323.37 21,547.79 -9.31 55.81
设备评估原值均低于账面原值，增值主要来自于成新率与账面折旧的差异。晋德公司会计政策执行的机器设备折旧年限为3-10年，参考《资产评估常用数据与参数手册》以及公司设立以来机械设备使用的实际经济年限，主要大型设备资产经济耐用年限为10-15年之间，故存在机械设备评估的经济耐用年限略高于会计折旧年限的情况，最终导致评估增值。
（3）土地使用权
1）评估方法
晋德有限公司土地使用权共1块，账面原值2,582,050.00元，账面价值1,986,936.57元。
本次评估选用市场法，根据委估对象所在地目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算术均数作为委估对象的评估单价。
1-1-32
比准价格=比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估单价=（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
委估对象评估值=委估对象评估单价×面积
2）市场比较案例
根据平原县目前地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，在同一供需圈内选择了三宗比较案例；通过对评估对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估选择了交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等因素进行比较，内容详见下表：
因素条件说明表
影响因素 评估对象 案例A 案例B 案例C物业名称 晋德有限公司
山东小家伙食品
有限公司
山东森源新能源装
备制造有限公司
平原西也置业
有限公司土地位置 平尹公路北侧
东三环以西，晋
泰街以南
兴原东大街以北、
宝岛路以东
东三环路以东，
平安大街东延
段以北土地面积(m
) 344,274.00 59,333.00 9,926.00 42,273.00交易价格（元/㎡） —— 127.00 137.99 127.00
交易日期 2018/5/31 2018/3/22 2017/7/24 2018/5/29交易情况 正常 正常 正常 正常
临路类型 交通型主干道 混合型主干道 混合型主干道 混合型主干道路网密度
路网密集，交通
非常便利
路网较为密集，
交通较便利
路网较为密集，交
通较便利
路网较为密集，
交通较便利距货运站距离
（m）
≤2400 （2400,3800] （2400,3800] （2400,3800]距高速口距离
（m）
≤4500 （4500,5000] （4500,5000] （4500,5000]自然条件优越感
地面起伏小，地
质条件好
地面起伏较小，
地质条件较好
地面起伏小，地质
条件好
地面起伏较小，
地质条件较好产业积聚影响度 产业联系紧密区
产业联系较紧密
区
产业联系紧密区
产业联系较紧
密区区域规划功能分
区
省级开发区 工业园区 省级开发区 工业园区个容积率 1 1 1 1
1-1-33
别因素说明
宗地面积
面积适中，对土地利用极为有利
面积对土地利用
无不良影响
面积对土地利用无
不良影响
面积对土地利用无不良影响宗地形状
形状规则，对土
地利用合理
土地利用无不良
影响
土地利用无不良影
响
土地利用无不
良影响土地使用年限 37.50 49.75 49.08 49.92
土地性质 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
比较因素条件指数表
影响因素 评估对象 案例A 案例B 案例C物业名称 晋德有限公司
山东小家伙食品
有限公司
山东森源新能源装备制造有限公
司
平原西也置业
有限公司土地位置 平尹公路北侧
东三环以西，晋
泰街以南
兴原东大街以北、
宝岛路以东
东三环路以东，平安大街
东延段以北土地面积(m
)344,274.00 59,333.00 9,926.00 42,273.00交易价格（元/㎡）—— 127.00 137.99 127.00交易日期100 100 98 100交易情况100 100 100 100
临路类型100 98 98 98路网密度100 98 98 98距货运站距离
（
m
）
100 98 98 98距高速口距离
（m）
100 98 98 98自然条件优越感100 98 100 98产业积聚影响度100 98 100 98区域规划功能分
区
100 98 100 98个别因素说明
容积率100 100 100 100宗地面积100 96 96 96宗地形状100 96 96 96土地使用年限100 107 107 107土地性质100 100 100 100
比较因素修正系数表
影响因素 评估对象 案例A 案例B 案例C
1-1-34
物业名称 晋德有限公司
山东小家伙食品
有限公司
山东森源新能源装备制造有限公
司
平原西也置业
有限公司土地位置 平尹公路北侧
东三环以西，晋
泰街以南
兴原东大街以北、
宝岛路以东
东三环路以东，平安大街
东延段以北土地面积(m
)344,274.00 59,333.00 9,926.00 42,273.00交易价格（元/㎡）—— 127.00 137.99 127.00交易日期2018/5/31 100/100 100/98 100/100交易情况 正常100/100 100/100 100/100
临路类型100 100/98 100/98 100/98路网密度100 100/98 100/98 100/98距货运站距离
（m）
100 100/98 100/98 100/98距高速口距离
（m）
100 100/98 100/98 100/98自然条件优越感100 100/98 100/100 100/98产业积聚影响度100 100/98 100/100 100/98区域规划功能分
区
100 100/98 100/100 100/98个别因素说明
容积率100 100/100 100/100 100/100宗地面积100 100/96 100/96 100/96宗地形状100 100/96 100/96 100/96土地使用年限100 100/107 100/107 100/107土地性质100 100/100 100/100 100/100修正价格（元/㎡）—— 148.00 152.00 148.00比准价格（元/㎡）150.00
经过比较分析，测算出各比较案例经因素修正后的比准价格分别为：比较案例一：148.00元/平方米；比较案例二：152.00元/平方米；比较案例三：148.00元/平方米。
从测算结果上看，各交易案例修正后比准价格比较接近，因此取他们的算术平均数为评估对象的评估值。即：
评估对象的单价=（148.00＋152.00＋148.00）/3 =150.00元/平方米 (取整)
1-1-35
评估对象的总价=评估单价×土地面积
=150.00×344,274.00= 51,641,100.00元（百位取整）综上所述，无形资产—土地使用权最终评估值为51,641,100.00元。3）评估结果及其增值合理性
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增值率 |
%土地使用权198.69
5,164.11
2499.03%
晋德有限公司取得土地的时间为2005年，土地的取得时间均较早，2005年至2018年5月期间，晋德公司所在地的土地市场价格大幅上涨。同时对比相同或邻近区域可比土地交易案例，晋德公司土地评估增值具有合理性。
2、浙江晋吉
浙江晋吉汽车配件有限公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的评估值为34,810.10万元（人民币叁亿肆仟捌佰壹拾万壹仟元整 ），评估增值5,717.72万元，增值率19.65%。其分项评估结果详见下表：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 |
| 账面价值 | 评估值 |
| 增减值 | 增值率 |
%
流动资产22,919.61 23,010.63 91.02 0.40
其中：存货11,769.62
11,858.32
88.70
0.75
非流动资产10,822.63 16,353.96 5,531.33 51.11
固定资产8,782.49 13,226.25 4,443.76 50.60
其中：建筑物类1,489.32 4,051.20 2,561.88 172.02
设备类7,293.18 9,175.05 1,881.87 25.80
在建工程1,602.05 1,530.20 -71.85 -4.48
无形资产191.56 1,350.99 1,159.43 605.26
其中：土地使用权180.16 1,336.66 1,156.50 641.93
递延所得税资产246.52 246.52 - -
资产总计
33,742.25 39,364.60 5,622.35 16.66
1-1-36
流动负债4,537.67 4,537.67 - -
非流动负债112.20 16.83 -95.37 -85.00
4,649.87 4,554.50 -95.37 -2.05
| 负债总计 |
| 所有者权益（净资产） |
29,092.38 34,810.10 5,717.72 19.65
浙江晋吉的主要评估增值来自于房屋建筑物、机械设备以及无形资产中的土地使用权，各项目增值的主要依据及合理性如下：
（1）房屋建筑物
1）评估方法
对于工业用地上房地产，其所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物资产的实际用途、状况，采用成本法将房屋、土地分别进行评估。其房屋建筑物评估公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①评估原值的估算
评估原值＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＋开发利润
A.建安工程造价的估算
根据对评估对象的现场勘查情况，结合被评估单位提供的工程建设资料及嘉善建设工程价格、工程造价信息，确定建安工程造价。
B.前期及其他费用、管理费用的估算
对于一般房屋建筑物，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
| 项目 | 费率 |
| 计费基础 | 依据 |
勘查设计费3.66%建安工程造价 计价格[2002]10号招标代理服务费0.52%建安工程造价 计价格[2002]1980号工程建设监理费2.56%建安工程造价 发改价格[2007]670号建设单位管理费1.50%建安工程造价 财建[2002]394号
1-1-37
前期费用及其它费用、管理费用＝工程造价×8.24%评估净值＝评估原值×成新率C.资金成本根据基准日贷款利率和委估建筑物的合理建设工期，确定资金成本。贷款利率：根据《全国统一建设工程工期定额》(2000)，结合此次企业申报的建筑物特点，取各建筑物的合理建筑工期确定贷款年利率，在评估基准日执行的贷款基准利率如下表：
时间 年利率%一年以内（含一年）4.35一年至五年（含五年）4.75五年以上4.9
其估算公式为：
资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
D.开发利润
委估房屋建筑物为企业自建厂房，不考虑开发利润。
②成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：
① 综合成新率的估算公式
综合成新率＝年限法成新率*50%+打分法成新率*50%
②年限法成新率的估算公式
1-1-38
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%③打分法成新率的估算首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为1。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100分
2）评估结果及其增值合理性
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增值率﹪ |
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
房屋建筑物2,597.59 1,489.32 5,401.60 4,051.20 107.95 172.02
房屋建筑物增值的主要原因是浙江晋吉房屋建筑物多数建成于2004年，涉及的房屋建筑物建成时间距离评估基准日时间较长，采用重置成本法评估过程中，其重新构建、修建类似或相同的房屋建筑物，其人工、材料、机械台班价格均存在不同幅度的上涨，导致最终房屋建筑物工程造价也相比建设期初存在上涨；另外浙江晋吉的房屋及建筑物会计折旧年限为30年，根据《资产评估执业准则——不动产》和《房地产估价规范》的规定，结合浙江晋吉实际情况，钢混结构的房屋建筑物评估经济耐用年限为50年，以上共同因素导致了房屋建筑物评估增值。
（2）机械设备
1）评估方法
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
① 评估原值的估算
1-1-39
A.机器设备评估原值的估算评估原值＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费+安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
a.设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
b.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—6%计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除10%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
c.设备基础费：根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；
d.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—45%估算；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；
e.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以内（含六个月），利率为4.35%
建设期半年至一年（含一年），利率为4.35%
建设期一年至三年（含三年），利率为4.75%
1-1-40
f.其他费用：按具体情况考虑。B.电子设备评估原值的估算：
对于年代比较久远电子设备，在市场上询价后利用价格指数得到重置价值；对于其它的电子设备，如电脑、打印机在内的现代办公设备等，此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。
2）成新率的估算
①在估算机器设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
采用综合分析法估算其成新率：综合成新率=（年限成新率+观察成新率）/2；
A．首先计算设备的年限成新率，初定该设备的尚可使用年限。年限成新率=尚可使用年限/设备总使用年限*100%
B．通过对设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况的现场勘查记录及分析，对设备现场勘查打分，得到该设备的观察成新率。
②对于价值较小的电脑、打印机、办公桌椅等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
2） 评估结果及其增值合理性
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增值率﹪ |
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
机器设备23,201.83 7,183.8821,104.71
9,103.40 -9.04 26.72电子设备495.43 109.29 310.85 71.65 -37.26 -34.44合计23,697.26 7,293.1821,415.56
9,175.05 -9.63 25.80
设备评估原值均低于账面原值，增值主要来自于成新率与账面折旧的差异。浙江晋吉会计政策规定的机械设备折旧年限为3-10年，参考《资产评估常用数
1-1-41
据与参数手册》以及公司设立以来机械设备使用的实际经济年限，主要大型设备资产经济耐用年限为10-15年之间，故存在机械设备评估的经济耐用年限略高于会计折旧年限的情况，最终导致评估增值。
（3）土地使用权1）评估方法市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干交易实例（类似土地挂牌或出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、土地容积率、土地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行对照比较，并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值。
市场法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E×F式中：V：待估宗地使用权价值；VB：比较案例价格；A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数D：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数E：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数F：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数2）市场比较案例通过市场调查，选取与委估对象同区域、用途的三宗土地近期成交案例，案例概况如下：
因素条件说明表
修正因素 委估对象 案例一 案例二 案例三物业名称或地址
魏塘镇金嘉大道28
号
魏塘街道中寒圩村
魏塘街道虹桥村(开发区)
惠民街道曙光
村
1-1-42
交易价格(元/平方米)390.39 390.39 398.40交易日期2018/5/31 2018/4/16 2018/3/21 2018/3/21交易因素
成交价 成交价 成交价
区域因
素
工业聚集
度
距区域中心距
离
近 近 近 近公共设施完备
度
较好 较好 较好 较好
交通便捷
度
交通 好 较好 较好 好道路 宽阔 宽阔 宽阔 宽阔距主要运输线路，港口
较近 较近 较近 较近基础设备完备度 完备 较完备 较完备 较完备环境质量
优劣度
三废污
染
轻度 轻度 轻度 轻度绿化 较好 较好 较好 较好
个别因
素
周边产业 工业 工业 工业 工业宗地面积36164.7 21298.38 33436.83 32973.39容积率0.92 1 1 1配套设施 较全 较全 较全 较全土地使用限制 无 无 无 无
比较因素修正系数表
修正因素
被评估
对象
案例一 案例二 案例三物业名称或地址
魏塘镇金嘉大道
号
魏塘街道中
寒圩村
魏塘街道虹桥村(开发区)
惠民街道曙光
村交易价格（元/平方米）390.39 390.39 398.40交易情况100 100 100 100交易日期100 100 100 100
区域因
素
工业聚集
度
距区域中心距
离
100 100 100 100公共设施完备
度
100 100 100 100交通便捷
度
交通100 100 100 102道路100 100 100 100
1-1-43
距主要运输线路、港口
100 100 100 100基础设备完备度100 98 98 98环境质量
优劣度
三废污
染
100 100 100 100绿化100 100 100 100小计100 98 98 100
个别因
素
周边产业100 100 100 100宗地面积100 98 99 99容积率100 100 100 100配套设施100 100 100 100土地使用限制100 100 100 100小计100 98 99 99
比较因素条件修正计算表
可比实例 实例A 实例B 实例C交易价格（元/m2）390.39 390.39 398.40交易情况修正100 / 100 100 / 100 100 / 100期日修正100 / 100 100 / 100 100 / 100区域因素修正100 / 98 100 / 98 100 / 100个别因素修正100 / 98 100 / 99 100 / 99比准价格 （元/m2
）
406 402 402
通过上述计算，可比案例A、B、C的修正单价分别为406元/平方米、402元/平方米、402元/平方米，则该处土地在50年期出让状态下的土地使用权比准单价为：（406+402+402）/3=403.5元/平方米
年期修正
土地年期修正系数K=[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）N]
式中：r为土地资本化率—6%；
n为宗地剩余使用年限—34.45年；N为宗地法定最高出让年限—50年。K=[1-1/（1+6%）34.45]/[1-1/（1+6%）50]=0.916
1-1-44
委估土地单价=403.5×0.916=369.606元/平方米评估对象的总价=评估单价×土地面积
=369.606×36,164.70= 13,366,600.00元（百位取整）综上所述，无形资产—土地使用权最终评估值为13,366,600.00元3）评估结果及其增值合理性
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增值率 |
%土地使用权180.16
1,336.66
641.93
浙江晋吉取得土地的时间为2002年，土地的取得时间均较早，2002年至2018年5月期间，浙江晋吉所在地的土地市场价格大幅上涨。同时对比相同或邻近区域可比土地交易案例，浙江晋吉土地评估增值具有合理性。
（三）收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据的原因及合理性
1、收益法主要评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设：
（1）前提条件假设
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
1-1-45
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3）持续经营假设持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（2）一般条件假设
1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（3）特殊条件假设
1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
1-1-46
4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6）假设被评估单位的收益各年是均匀发生的，其现金流为每年年末流入或流出。
以上假设条件为常规假设，无对评估结果存在较大影响的不合理假设。
2、未选取收益法作为定价依据的原因及合理性
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，能比较直观地反映企业价值的大小。收益法是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，经评估人员了解，各个子公司成立多年，近两年来，各个子公司收入处于稳定或略有增长态势，其各个公司产品毛利或高或低，各子公司的利润也存在一定波动，其主要原因系各个子公司与母公司属于产品产业链上下游，在采购、销售方面均属于集团统筹管理，其整体业务并不完全独立，虽然根据企业提供的盈利预测，预期在期后的生产经营中，集团会逐步提高管理能力，各个环节生产会趋于稳定，但就目前来说公司的经营发展受行业经济、集团内部及市场环境的不确定因素较多，企业未来具体的经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。
同时本次的评估的主要目的是晋亿实业股份有限公司拟将标的子公司25%的股权收回，其有利于公司未来的整体规划和发展，资产基础法主要是从企业整体资产要素的角度评估，评估思路也更符合本项目的评估目的。具体分析如下：
（1）标的公司作为发行人控股子公司的战略定位影响其业务独立性
标的公司作为晋亿实业的控股子公司，晋德公司、浙江晋吉主营业务与晋亿实业相同，虽然相同的业务使得双方具备较好协同效应，利于集团整体发展，但两家子公司业务发展也受到母公司晋亿实业整体业务布局的影响，材料采购、市场开拓、产品结构、技术方向均需要符合母公司晋亿实业整体战略发展，其业务不能像一般公司一样完全独立、自由发展。
1-1-47
（2）标的公司与发行人的内部交易影响标的公司的盈利水平
1）发行人销售盘元、精线晋德公司生产所需的主要原材料盘元由发行人统一采购，适当加价销售给晋德公司；浙江晋吉的主要原材料精线由发行人将盘元加工为精线后适当加价销售给浙江晋吉，上述交易均为集团内部交易，故不影响合并报表利润，但部分内部交易利润则体现在母公司报表中，无法体现在标的公司单体报表，若假定标的公司自行采购，标的公司可能会增加利润。
单位：万元
2017
| 标的公司 | 年原材料内部销售额 |
2017
晋德公司29,515.89 3,145.28浙江晋吉7,633.94 1,500.96
年原材料内部毛利合计
49,950.32 5,593.58
由上表可知，若考虑发行人内部交易产生的利润，标的公司利润可能会有较大幅度的增加，导致收益法的估值将会高于资产基础法的估值。
2）标的公司销售给发行人
晋德公司铁路扣件产品销售给发行人，由发行人进一步加工或直接销售给最终客户，2017年晋德公司向发行人销售铁路扣件产品13,829.77万元，毛利率17.72%，大大低于合并报表口径的铁路扣件毛利率。铁路扣件产品需要相关行业资质许可，故需要发行人统一销售给最终客户，因此存在部分利润留存在发行人母公司报表中。
（3）采用资产基础法评估重资产制造业企业的合理性
标的公司均为重资产制造企业，收益法测算结果无法体现标的公司土地使用权和房屋建筑物在评估基准日的现时市场价值，而资产基础法对土地使用权和房屋建筑物进行单独测算，能够客观的对该部分资产的价值进行合理的体现。
综上所述，考虑到标的公司的经营发展受行业经济、市场环境的不确定因素较多，现有的经营成果受发行人经营战略影响较大，未来业绩预测存在不确定性，从而使得收益法评估结果并不能准确反映标的公司的价值。
1-1-48
（四）结合本次收购评估情况及可比案例交易等情况，说明本次收购定价的公允合理性
1、通用设备制造业可比交易案例
晋德公司和浙江晋吉主要生产紧固件产品，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的通用设备制造业（C34），因此选取近几年标的公司行业分类为“通用设备制造业（C34）”的已过会交易案例进行比较分析如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 |
| 评估 基准日 | 标的 净资产 | 标的 评估值 | 增值率(%) | 静态市盈率 |
五洲新春
新龙实业
从事汽车空调管路和家用空调管路产品的研发、生产和销售
2017年12月31日
10,188.94 59,850.00 487.40 13.82金通灵
上海运能
主要从事余热余压发电、生物质发电等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应
2017年9月30日
12,653.36 78,600.00 521.18 24.01英维克
上海科泰
专注于城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务
2017年6月30日
5,489.53 33,075.11 502.51 31.83华东重机
润星科技
专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业
2016年12月31日
40,732.36 295,300.00 624.98 17.47五洋科技
天辰智能
专业从事机械式停车设备的研发、生产和销售
| 2016 |
年
月
| 31 |
日
7,943.57 25,044.56 215.28 13.46上海电气
上海集优
主要业务是从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售
2016年11月14日
325,459.50 208,549.28 -35.92 11.15鲍斯股份
新世达
高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售
2016年6月30日
4,913.00 27,025.18 450.07 29.59
| 中位数 | ||
487.40 17.47
395.07 20.19
| 平均值 |
| 晋德公司 |
49.53 15.79
19.65 14.50
注1：静态市盈率=整体交易作价/评估基准日最近一个会计年度净利润注2:上海集优评估值是以2016年11月14日前30个交易日的上海集优H股每日加权平均价格的算术平均值计算，其净资产按照2016年6月30日合并净资产为基础计算。
2、铁路及轨道交通供应行业可比交易案例
1-1-49
晋德公司主营业务为通用紧固件和高铁扣件，其中2018年1-9月高铁扣件毛利占晋德公司毛利的40.94%，占比较高，因此选择近几年标的公司主营业务涉及“铁路及轨道交通供应”的已过会可比案例进行统计分析如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 |
| 评估 基准日 | 标的 净资产 | 标的 评估值 | 增值率(%) | 静态市盈率 |
思维列控
蓝信
科技
公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升
级、产业化及技术支持
2018年3月31日
56,502.16 300,355.22 431.58 30.13三维股份
广西三维
主营业务为钢轨用预应力混凝土枕的研发、生产和销售
2017年12月31日
68,012.21 147,400.00 116.73 10.26佳讯飞鸿
六捷科技
国内领先的铁路通信行业安全监测领域解决方案提供商
2016年10月31日
5,082.38 47,039.81 825.55 36.54世纪瑞尔
北海通信
主要从事铁路及地铁轨道交通乘客资讯系统产品和通信系统产品的研
发、生产、销售及相关
产品的维修及保养服务
2016年10月31日
14,209.99 50,300.00 253.98 30.22
342.78 30.18
| 中位数 |
| 平均值 |
406.96 26.79
49.53 15.79
注1：静态市盈率=整体交易作价/评估基准日最近一个会计年度净利润
3、汽车零配件可比交易案例
浙江晋吉主营业务为汽车紧固件，属于汽车零配件的一种，因此选择近几年标的公司主营业务涉及“汽车零配件”的已过会可比案例进行统计分析如下：
单位：万元
晋德公司上市公司
| 上市 公司 | 标的 公司 | 标的公司主营业务 |
| 评估 基准日 | 标的 净资产 | 标的 评估值 | 增值率(%) | 静态市盈率 |
鹏翎股份
新欧科技
主营产品为汽车密封件
年
| 6 |
月
日
28,081.31 120,144.15 327.84 23.59五洲新春
新龙实业
从事汽车空调管路和家用空调管路产品的研发、生产和销售
2017年12月31日
10,188.94 59,850.00 487.40 13.82北特科技
光裕股份
机械动力汽车空调压缩机和新能源汽车电动空调压缩机的研发、设计、生产与销售
2017年7月31日
12,293.05 47,333.37 285.04 34.26
1-1-50
| 上市 公司 | 标的 公司 | 标的公司主营业务 |
| 评估 基准日 | 标的 净资产 | 标的 评估值 | 增值率(%) | 静态市盈率 |
模塑科技
道达饰件
从事塑化汽车饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括格栅总成、装饰条、装饰框、标牌、字牌总成等
2017年6月30日
25,210.80 125,100.00 396.22 18.93双林股份
双林投资
专注于研发、生产和销售乘用车自动变速器
| 2017 |
年
月
| 30 |
日
61,602.61 231,674.70 276.08 36.30三花智控
三花汽零
从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售的汽车零部件公司
2016年12月31日
55,732.50 215,545.80 286.75 16.10银亿股份
东方亿圣
专注于研发、生产和销售汽车变速器
| 2016 |
年
月
| 31 |
日
| 718,965.9 |
798,058.63 11.00 18.85得润电子
柳州双飞
主营汽车线束的研发、生
产、检测和销售，主要为
各种乘用车、商用车等配套汽车线束
2016年9月30日
66,217.20 100,040.00 51.08 9.24
| 中位数 | ||
285.90 21.39
265.18 18.89
| 平均值 |
| 浙江晋吉 |
19.65 14.50
注1：静态市盈率=整体交易作价/评估基准日最近一个会计年度净利润
以标的公司为“通用设备制造业（C34）”的可比案例来看，晋德公司和浙江晋吉的增值率均低于可比案例的平均增值率；从标的公司各自业务领域可比案例来看，评估增值率亦低于可比交易案例平均增值率，评估谨慎、合理、公允，有利于上市公司和中小股东利益。
以标的公司为“通用设备制造业（C34）”的可比案例来看，市盈率的范围在11.15-31.83之间，平均市盈率为20.19，晋德公司和浙江晋吉的市盈率分别为15.79和14.50，低于可比案例平均市盈率，但处于可比案例市盈率区间内，评估谨慎、合理、公允。
以标的公司为“铁路及轨道交通供应” 的可比案例来看，市盈率的范围在10.26-36.54之间，平均市盈率为26.79，晋德公司的市盈率为15.79，低于可比案例平均市盈率，但处于可比案例市盈率区间内，评估谨慎、合理、公允。
以标的公司为“汽车零配件” 的可比案例来看，市盈率的范围在9.24-36.30之间，平均市盈率为18.89，晋德公司的市盈率为14.50，低于可比案例平均市盈
1-1-51
率，但处于可比案例市盈率区间内，评估谨慎、合理、公允。
综上所述，本次评估标的公司的增值率均低于可比交易案例平均值，市盈率指标均在正常的范围内，且低于可比交易案例平均值，本次评估结果定价公允。
三、标的公司近一年一期的经营情况，业绩波动较大的原因及合理性，是否对本次认购构成重大不利影响
（一）晋德公司近一年一期的经营情况，及业绩波动较大的原因及合理性
2017年和2018年1-9月，晋德公司经营情况如下：
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年 |
一、营业收入65,007.42
67,894.61
减：营业成本56,715.64
55,886.56
税金及附加764.78
776.89
销售费用 1,506.35
1,848.61
管理费用 988.54
1,193.26
财务费用-99.14
371.62
资产减值损失 1,101.24
2,575.24
加：其他收益 361.37
156.19
投资收益 9.34
14.06
资产处置收益 0.02
-64.72
二、营业利润4,400.73
5,347.96
加：营业外收入 7.32
18.37
减：营业外支出23.21
152.76
三、利润总额 4,384.83
5,213.57
减：所得税费用 1,129.94
-399.82
四、净利润 3,254.90
5,613.39
2018年1-9月晋德公司业绩较2017年有所波动，2018年1-9月营业收入较去年同期有所增长，净利润较去年有所下降，主要原因是受原材料价格持续上涨的影响，晋德公司毛利率较去年同期有所下降，使得晋德公司毛利较去年同期下降，最终使得晋德公司净利润较去年同期有所下降。具体原因如下：
1、晋德公司主营业务收入波动原因
1-1-52
2017年和2018年1-9月，晋德公司主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
2018
| 业务名称 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
紧固件业务64,278.37 100.00 66,562.75 100.00其中：通用紧固件44,292.75 68.91 52,732.98 79.22铁路扣件19,985.62 31.09 13,829.77 20.78五金工具0.33 - 2.21 -
64,278.69 100.00 66,564.96 100.00
2018年1-9月晋德公司主营业务收入较去年同期有所增长，主要原因是紧固件业务规模有所增长。
（1）其中通用紧固件销售收入变动分析如下：
合计通用紧固件
| 通用紧固件 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 金额 |
平均单价（元/吨）7,347.43 6,220.15数量（万吨）6.03 8.48
由上可见，2018年1-9月通用紧固件的销售价格较2017年增长18.12%，主要是因为在供给侧改革和国家开展全面环保核查的背景下，钢材等主要生产资料的价格呈上涨趋势，相应地公司生产所需的主要原材料盘元的价格逐步上升，为了对冲原材料价格的上升，公司上调了产品的销售价格，由于产品价格的提升，晋德公司通用紧固件收入有所增长。
（2）铁路扣件销售收入变动分析如下：
金额
铁路扣件
| 铁路扣件 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 金额 |
平均单价（元/吨）7,326.33 7,336.42数量（万吨）
金额
| 2.73 | 1.89 |
由上可见，2018年1-9月铁路扣件的销售数量较2017年增长44.71%，主要是国家高铁投资规模逐步扩大，对公司高铁扣件产品需求量增加，公司2018年1-9月高铁扣件销售收入增长较大。
2、晋德公司毛利率波动原因
1-1-53
2017年和2018年1-9月晋德公司毛利率情况如下：
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年度 |
2016
年度数值
| 数值 | 增幅 |
| 数值 | 增幅 |
| 数值 | ||
| 主营业务毛利率 |
12.67% -4.73% 17.40% 5.59% 11.81%紧固件业务12.67% -4.73% 17.40% 5.60% 11.81%其中：通用紧固件10.73% -5.04% 15.77% 5.11% 10.66%铁路扣件16.99% -6.66% 23.65% 7.47% 16.18%五金工具66.34% 42.66% 23.68% 1.32% 22.37%
19.98% -11.85% 31.83% 3.85% 27.97%
| 其它业务毛利率 |
| 合计 |
12.76% -4.93% 17.69% 5.32% 12.37%
晋德公司2018年1-9月毛利率较2017年度下降，主要是由于通用紧固件的毛利率有所下降和铁路扣件的毛利率有所下降。而通用紧固件毛利率下降的原因在于随着钢材价格的持续上涨，晋德公司通用紧固件的调价幅度未能跟上生产成本的上涨幅度。铁路扣件毛利率下降的原因在于生产成本随着原材料价格的持续涨价有所上升，而销售给晋亿实业的价格却未发生明显变化。
（二）浙江晋吉近一年一期的经营情况，及业绩波动较大的原因及合理性
2017年和2018年1-9月，浙江晋吉经营情况如下：
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年 |
一、营业收入16,991.16
21,379.16
减：营业成本13,722.54
16,077.52
税金及附加55.79
111.11
销售费用525.44
721.82
管理费用636.71
849.30
研发费用566.64
705.79
财务费用-115.14
-133.30
资产减值损失589.76
217.76
加：其他收益14.66
16.78
投资收益43.36
54.37
资产处置收益-
-19.50
二、营业利润1,067.47
2,880.80
1-1-54
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年 |
加：营业外收入40.93
3.06
减：营业外支出46.51
44.25
三、利润总额1,061.88
2,839.61
减：所得税费用160.89
439.55
四、净利润900.99
2,400.06
2018年1-9月浙江晋吉经营业绩有所波动，营业务收入较去年同期稍有增长。净利润较去年同期有所降低，主要是受原材料价格持续上涨的影响，2018年1-9月浙江晋吉毛利率较去年同期有所下降，使得浙江晋吉毛利较去年同期下降，整体净利润较去年同期有所下降，具体分析如下：
1、浙江晋吉营业收入波动情况
2017年和2018年1-9月，浙江晋吉营业收入情况如下：
单位：万元，%
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
主营业务收入
96.30 20,411.25
| 16,362.36 |
95.47其他业务收入
3.70 967.91
| 628.81 |
4.53
| 合计 | 16,991.16 |
100.00 21,379.16
100.00
浙江晋吉的主营业务为生产销售汽车紧固件螺栓。近一年一期营业收入构成整体比较稳定，主营业务未发生较大变化。浙江晋吉紧固件产品销量和销售价格情况如下：
类别
| 类别 | 项目 |
2018
1-9
| 月 |
2017
| 年度 | |
| 金额 |
紧固件
平均单价（元/吨）19,244.33 19,602.20数量（万吨）0.85 1.04
整体看，近一年一期浙江晋吉紧固件销售价格较去年变动不大，销售数量较去年同期有所增长。
2、浙江晋吉毛利率变动原因
2017年和2018年1-9月浙江晋吉毛利率结构如下：
1-1-55
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年 |
| 数值 | 增幅 |
| 数值 | 增幅 |
18.09% -4.96% 23.05% -4.04%紧固件业务18.09% -4.96% 23.05% -4.04%
主营业务毛利率其他业务毛利率
49.15% -12.46% 61.61% 1.69%
| 其他业务毛利率 |
| 综合毛利率 |
19.24% -5.56% 24.80% -4.22%
2018年1-9月，紧固件毛利率下降是由于原材料价格持续上涨，而紧固件的调价过程较慢，紧固件销售价格的上涨幅度低于生产成本的上涨幅度。
（三）标的公司业绩波动，是否对本次认购构成重大不利影响
晋德公司和浙江晋吉具有较强的可持续盈利能力，不会对本次认购构成重大不利影响，主要原因如下：
（1）原材料价格逐步平稳
由前文分析可知，晋德公司和浙江晋吉前期业绩波动受原材料价格上行的影响较大。从上游原材料价格市场情况来看，以高线6.5mm为例，原材料价格已处于高位震荡区间，未来继续上行空间不大，公司成本压力有所降低。
数据来源：IFinD
（2）标的公司整体收入规模不断增长，行业发展趋势良好
晋德公司2018年1-9月收入规模较去年同期增长43.65%，特别是高铁扣件
1-1-56
收入增长迅速，业务规模快速增长。行业方面，2018 年全国铁路固定资产投资完成8,028 亿元，同比增长0.22%，到2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里以上，其中高铁2.9万公里以上，根据《中长期铁路网规划》提出的目标，到2025 年我国铁路总营运里程将达到17.5 万公里，高铁里程达到3.8 万公里，到2030 年铁路总营运里程达到20 万公里，高铁里程达到4.5 万公里。未来，我国高铁建设仍有较大空间，随着铁路运营里程的进一步提升，晋德公司高铁扣件业务发展空间巨大。
2018年1-9月，浙江晋吉收入规模较去年同期增长13.04%，收入规模持续上升。行业方面，2018年7月，国家发改委印发了《汽车产业投资管理规定》，指导汽车产业进行优化布局，实现产业链投资管理的规范，去产能提效率，大力扶持汽车零配件行业的发展。从国内本土汽车品牌商来看，基于成本控制、售后服务等原因，多青睐于本土配套零配件生产企业，随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，本土汽车零部件企业将持续受益。浙江晋吉已通过了CNAS认证，已获得了近20项实用新型及发明专利，技术实力雄厚，同时借助晋亿实业品牌优势地位，有利于获得汽车行业相关规模客户，并且浙江晋吉已经与长城汽车股份有限公司、上海大众汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司等公司建立了合作关系，客户资源日趋丰富，未来发展空间巨大。
综上所述，近一年一期，标的公司业绩波动主要受市场状况的影响，具有合理性，而相关市场因素的影响正逐步降低。另外，晋德公司和浙江晋吉整体收入规模仍呈现不断扩张的趋势，而且未来市场发展空间广阔，本次交易完成后，晋德公司和浙江晋吉将成为上市公司全资子公司，将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强上市公司盈利能力，因此标的公司的业绩波动，不会对本次认购构成重大不利影响。
四、请按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书
公司已按要求编制提交发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书。
五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师查阅了公司的财务报告、标的公司的审计报告以及
1-1-57
相关的财务明细数据；取得了标的公司的业务介绍和相关的资质证书；复核了标的公司的评估报告及评估说明；获取了交易双方签署的股份认购合同；查阅了公司与标的之间的内部交易资料；搜集了近几年上市公司类似交易案例公告；并查阅相关行业资料，对标的公司盈利状况进行分析；对公司高管及相关财务人员进行了访谈。
综上所述，保荐机构和发行人会计师认为：（
）标的公司的主营业务与公司具有很强的关联性，本次收购少数股权有利于提高上市公司资产质量、做强做大主业、优化法人治理结构、增强持续盈利能力，有其必要性和合理性。（
）本次交易以标的公司评估值为交易价格；标的公司以资产基础法作为最终评估方法，评估方法选择合理，评估增值具有合理性；本次评估情况与可比交易案例相比，本次评估定价合理、公允。（
）标的公司近一年一期业绩波动具备合理性；标的公司业务发展基础良好，行业未来发展前景较好，短期的业绩波动不会对本次认购构成重大不利影响。
、最近一期末，公司其他应付款金额1.51
亿元，长期应付款金额为7.98
亿元，主要为对关联方的借款。报告期内，公司银行借款极少。请申请人补充说明：（
）公司银行贷款等融资渠道是否畅通，是否存在信贷逾期、失信等贷款受限的情形，选择关联方资金拆借作为主要融资渠道的原因及合理性；（
）关联方借款利率约定情况，定价是否公允合理性，相关资金拆借是否已履行必要的审议程序。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【答复】
一、公司银行贷款等融资渠道是否畅通，是否存在信贷逾期、失信等贷款受限的情形，选择关联方资金拆借作为主要融资渠道的原因及合理性
（一）报告期内公司主要银行贷款及授信情况
、公司各金融机构授信情况
截至2018年9月30日，公司在各金融机构的授信总额度共计219,000万元，公司银行授信额度充足，此外公司具备发行公司债、股票等其他方式的融资资格，
1-1-58
公司融资渠道畅通。公司具体授信情况如下表所示：
| 授信银行 | 授信企业 | 授信额度 （万元） | 授信到期日 |
工商银行嘉善支
行
| 抵押担保方式 | ||
晋亿实
业
51,500.00 20190824晋亿物流已提供抵押担保工商银行嘉善支
行
晋正自
动化
1,500.00 20190824
需要足额有效抵押，目前未使
用亦未提供抵押。
农业银行嘉善县
支行
晋亿实
业
34,500.00 20190829浙江晋吉已提供抵押担保农业银行嘉善县
支行
浙江晋
吉
5,000.00 20190829
需要晋亿实业提供担保，目前
未使用亦未提供担保
中国银行嘉善支
行
晋亿实
业
126,500.00 20191218
晋亿实业、晋正自动化已提供抵押担保，晋德公司在开具承
兑汇票时提供保证。
、公司银行借款情况
截至本反馈回复出具日，公司正在履行的主要借款情况如下表所示：
| 借款合同号 | 贷款方 |
| 贷款期限 | 年利率（ |
%
| ） | 贷款 金额 |
| （万元） | 担保方式 |
33010120180018873农业银行嘉善县支行
| 借款方 | ||
| 2018-7-26 |
至
4.698 2,000信用借款 晋亿实业33010120180025799
| 2019-7-24 |
| 2018-10-9 |
至
4.7415 2,000信用借款 晋亿实业2018年（嘉善）字
00435号
工商银行嘉善
支行
| 2019-10-8 | |
2018-7-24至
2019-7-23
4.785 1,000抵押借款 晋亿实业
经核查，报告期内公司不存在信贷逾期、失信等贷款受限情形。公司银行授信充足，融资渠道通畅。
（二）公司将关联方资金拆借作为主要融资渠道的原因及合理性
受宏观经济环境以及紧固件行业特有的经营模式影响，公司一直以来对流动资金的需求较大，报告期内，公司向控股股东晋正企业借款，主要由于银行借款一般用于满足短期资金周转的需求，不适宜用于长期项目建设，另外相较银行贷款而言，关联方借款在还款期限方面具有较大的灵活性，且无需提供担保或抵押。一方面，为确保上市公司及其子公司能够稳步可持续发展，双方约定的贷款期限较长，在5-10年左右，从而在一定程度上减轻了还款人的短期偿债压力；另一方面，为提高资金利用率，在还款要求方面约定了可提前部分或全部偿还的选择权，以减少不必要的财务费用。
1-1-59
公司控股子公司晋德公司、广州晋亿以及全资子公司晋亿物流、沈阳晋亿均向控股股东的全资孙公司晋正贸易借款，主要原因是上述公司与发行人相比规模较小，与银行直接签订贷款合同，则需要提供相应的担保或抵押。相较而言，发行人及其子公司向控股股东及其关联方借款无需提供担保或抵押，且借款长期稳定有利于资金长期规划。
二、关联方借款利率约定情况，定价是否公允合理性
，相关资金拆借是否已履行必要的审议程序。
（一）关联方借款利率约定情况及定价的公允合理性
、关联方借款利率约定情况
公司关联方借款主要系公司及其子公司向控股股东晋正企业及其全资孙公司晋正贸易的借款，根据双方签订的借款协议约定，借款利率分别按首笔提款时银行同期贷款基准利率下浮5%或10%计算，并在每年按年初人民银行基准利率调整一次，详细情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 借款方 | 金额 （万元） | 借款期限 |
| 同期银行贷款利率注 |
| 是否到期 |
晋正企
业
晋亿实业
13,000.00 2013.9.12-2020.12.31 4.13% 4.35%否2 62,000. 00 2015.7.1-2025.6.30 3.92% 4.35%否
晋正贸
易
晋亿实业
7,000.00 2018.2.9-2019.2.9
4.13% 4.35%
否
1,500.00 2018.7.17-2019.7.16否1,200.00 2018.8.6-2019.8.5否2,000.00 2018.8.7-2019.8.6否
广州晋亿
1,800.00 2017.4.1-2020.3.31
4.13%
4.35%
否
1,800.00 2014.4.1-2017.3.31是700.00 2014.4.1-2016.5.4是600.00 2014.9.24-2016.5.4是200.00 2014.9.24-2016.4.28是
晋德公司
1,200.00 2017.6.21-2018.09.19
4.13% 4.35%
是800.00 2017.6.21-2020.6.21否3,000.00 2017.5.26-2020.5.26
4.13% 4.35%
否
2,000.00 2013.10.16-2016.10.15是2,000.00 2013.11.12-2016.11.11是
1-1-60
| 序号 | 关联方名称 | 借款方 | 金额 （万元） | 借款期限 |
| 同期银行贷款利率注 |
| 是否到期 |
2,000.00 2014.2.10-2017.2.10是500.00 2013.10.16-2015.3.19
5.32% 5.60%
是500.00 2013.10.15-2015.5.27是500.00 2013.10.15-2015.6.12是500.00 2013.10.15-2015.7.1是1,000.00 2013.10.15-2015.8.12是
晋亿物流
500.00 2015.5.27-2017.5.26
4.85% 5.10%
是500.00 2015.6.12-2017.6.11是10 1,000.00 2017.7.11-2017.12.21 4.13% 4.35%是
500.00 2015.5.27-2016.4.15
4.13% 4.35%
是500.00 2015.6.12-2016.4.15是500.00 2015.3.19-2015.8.19 5.08% 5.35%是500.00 2014.4.25-2015.7.3
5.32% 5.60%
是200.00 2014.5.22-2015.7.3是800.00 2014.6.11-2015.7.3是200.00 2014.6.11-2015.8.18是500.00 2014.6.11-2015.8.18是500.00 2014.6.27-2015.8.18是300.00 2014.7.25-2015.8.18是700.00 2014.9.9-2015.8.18是400.00 2014.9.17-2015.8.18是200.00 2014.9.24-2015.8.19是800.00 2014.10.09-2015.8.19是500.00 2014.10.16-2015.8.19是500.00 2014.11.27-2015.8.19是500.00 2014.12.16-2015.8.19是沈阳晋亿
500.00 2014.7.25-2015.7.24
5.32% 5.60%
是600.00 2014.9.9-2015.9.8是
注1：第1、3至10项借款协议利率为银行一年期基准利率下浮5%，遇央行基准利率下调，当年不作调整，次年1月1日起按最新基准利率执行；第2项借款协议利率为首笔提款时银行同期贷款基准利率下降10%，每年按年初人民银行基准利率调整一次。
注2：“同期银行贷款利率”列式数据为该笔贷款最近一期贷款期限内对应的银行一年期基准利率，2015年10月24日及以后银行一年期基准利率调整为4.35%。（数据来源：中国人民银行金融机构人民币贷款
1-1-61
基准利率）
第1、2项借款：经公司第四届董事会 2013 年第六次临时会议及2013年第四次临时股东大会批准，及经公司第四届第五次董事会议及2014年年度股东大会批准，为了减轻本公司的融资压力及降低融资成本，保障公司生产经营资金的需求，支持公司健康稳定的发展，公司分别于2013年9月12日和2015年7月1日向控股股东晋正企业借外债跨境人民币13,000万元和外债美元10,000万元，借款利率分别为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%，和首笔提款时银行同期贷款基准利率下浮 10%。
第3、6、9、11项借款：经公司第四届董事会2014年第一次临时会议及2013年年度股东大会批准，因生产经营所需，公司、晋德公司、广州晋亿、泉州晋亿、沈阳晋亿、晋亿物流联合向公司控股股东全资孙公司晋正贸易借款总额度不超过人民币 2 亿元，借款期限暂定三年，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。
第4、5、7、10项借款：经公司第五届董事会第三次会议及2017年年度度股东大会批准，为了减轻公司及子公司的融资压力及降低融资成本，保障上述公司生产经营资金的需求，支持上述公司健康稳定的发展，公司、晋德公司、广州晋亿、泉州晋亿、沈阳晋亿、晋亿物流联合向公司控股股东全资孙公司晋正贸易借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。
第8项借款：经公司第四届董事会 2013 年第七次临时会议及2013年第四次临时股东大会批准，因生产经营所需，晋德公司向公司控股股东全资孙公司晋正贸易借款人民币1.2亿元，借款期限三年，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。
、关联方借款利率定价的公允合理性
晋正企业及其全资孙公司晋正贸易将其自有资金以略低于银行同期贷款基准利率的利率借给公司使用，有利于公司业务的发展，满足公司日常发展所需的资金需求，而且大股东向公司提供借款体现了大股东对上市公司发展的信心和支持，具备合理性。
1-1-62
上述借款均按照同期银行贷款年基准利率下浮5%或10%（其中外币借款由于资金成本较低，协议约定按同期银行贷款利率下浮10%，其余人民币借款均为按同期银行贷款基准利率下浮5%）支付利息。经测算，公司按人民银行贷款基准利率测算的关联方借款所需支付的利息费用的差异，占当年度利润总额及利息支出比例如下：
单位：元
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年 |
2016
2015
| 年 | 年 |
利息差异2,358,977.01 3,746,169.35 3,147,546.78 2,648,937.80本年财务费用16,728,110.96 34,489,846.75 35,100,950.33 44,683,496.46本年利润总额170,085,339.50 207,379,908.41 114,637,926.38 -3,617,082.04利息差异占利润
总额比例
1.39% 1.81% 2.75% -73.23%
从上表可以看出，公司2015年至2017年的利息差异为300万元左右，2018年1-9月为235万元左右，总体金额较小。2015年度，公司受毛利率水平相对较高的高铁扣件业务产业周期影响，铁路扣件销售规模及毛利水平较以前年度大幅下降，公司合并口径业绩出现亏损，利息差异占当期利润总额的比例较高，2016年度、2017年度及2018年1-9月利息支出占利润总额比例仅为不到3%，对公司利润的影响较小，公司关联方借款利率定价公允、合理。
（二）相关资金拆借已履行的审议程序
相关资金拆借已履行的审议程序，公司独立董事对公司关联借款交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会、股东大会对决策权限相关关联交易事项履行了必要的审批程序。报告期内，公司关联交易均依照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关审批程序和信息披露义务，公司关联借款交易程序合法合规。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师核查了发行人提供的企业信用报告、关联方借款合同、借款及还款银行回单、相关董事会决议及股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，发行人银行贷款等融资渠道畅通，不存在信贷逾期、失信等贷款受限的情形；发行人关联方借款利率定价公允合
1-1-63
理，相关资金拆借已履行必要的审议程序。
、最近一期末，公司应收账款金额为8.67
亿元，金额较高。公司将应收账款划分为多个账龄组合进行减值准备计提。请申请人补充说明：（
）公司应收账款减值准备计提政策，应收账款各组合的具体划分依据及划分的合理性；（
）结合同行业可比公司减值准备计提情况，说明公司减值准备计提的充分性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【答复】
一、公司应收账款减值准备计提政策，应收账款各组合的具体划分依据及划分的合理性
（一）公司应收账款减值政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
金额200万元以上（含）且占应收账款账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据组合名称 依据账龄分析法组合1
相同账龄的一般紧固件产品应收款项具有类似信用风险特征账龄分析法组合2
相同账龄的铁道扣件产品应收款项具有类似信用风险特征余额百分比法组合 铁道扣件产品质保金应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合1 账龄分析法账龄分析法组合2 账龄分析法余额百分比法组合 余额百分比法
1）账龄分析法组合1
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账 龄 应收账款计提比例(%)1年以内 21-2年 202-3年 503年以上 100
2）账龄分析法组合2
账 龄 应收账款计提比例(%)1年以内 21-2年 202-3年 303-4年 504-5年 805年以上 100
3）余额百分比法组合
组合名称 应收账款计提比例(%)余额百分比法 15
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由
应收账款的未来现金流量现值与以上述组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（二）应收账款各组合的具体划分依据及其合理性
公司针对销售形成的应收账款根据不同产品类型、客户销售信用政策、应收账款回款状况、以往坏账损失发生额及其比例等情况，结合债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息将应收账款划分为以下三个组合：一般紧固件产品销售形成应收货款的应收账款组合、铁道扣件产品销售形成应收货款的应收账款组合及铁道扣件产品销售形成质保金的应收账款组合等三个组合。
根据与客户签订的铁道扣件产品合同的约定：公司在交付商品待工程领用后确认收入及应收账款，客户在合同约定的信用期内向公司支付该批商品价值95%
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的货款、质保金在质量保证期（建设项目经主管部门初验运行1年）满后30天内，确认无任何质量问题时由客户支付给公司。根据合同条款来看，公司铁道扣件产品总供货款中5%的质保金与其货款收回存在较大差异，公司在制定坏账政策时根据不同的回款情况将铁道扣件销售形成的应收账款分别划分为铁道扣件产品销售形成应收货款的应收账款组合及铁道扣件产品销售形成质保金的应收账款组合。
一般紧固件产品主要面向经销商及终端工业客户，公司对其执行较严格的信用政策，考虑到客户资质、合同约定信用期及结算周期等因素与铁道扣件产品客户存在较大差异，公司将一般紧固件产品销售形成应收货款单独划分为应收账款的组合，并采用较为谨慎的坏账计提政策。
二、结合同行业可比公司减值准备计提情况，说明公司减值准备计提的充分性、合理性
（一）应收账款减值账龄计提政策对比
报告期内，公司主要采用账龄分析法和余额百分比法对应收账款计提坏账准备。以下为公司采用的账龄分析法与同行业上市公司坏账准备计提政策比较表：
公司简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上山东威达（%） 5 10 30 80 100 100新筑股份（%） 5 10 20 50 80 100巨星科技（%） 5 10 20 30 50 100海力股份（%） 5 10 20 50 80 100晋亿实业-组合1（%） 2 20 50 100 100 100晋亿实业-组合2（%） 2 20 30 50 80 100晋亿实业-组合3（%） 15
由上表可以看出，公司组合1的坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，
1年以内的计提比例相对偏低，1年以上的计提比例相对偏高。公司组合2的坏
账准备计提比例与同行业上市公司相比，1年以内的计提比例相对偏低，1年以
上的计提比例与同行业上市公司基本趋同。这主要与公司的经营模式和客户群体
相关。组合1系一般紧固件产品客户，主要面向一般公司，公司选择较为谨慎的
坏账计提政策；而组合2系铁道扣件产品客户，主要客户为实力很强、信誉很高
的国有大型和特大型企业，应收账款发生坏账的风险小但收款期较长。
铁道扣件质保金采用余额百分比法，主要系因为铁道扣件质保金需在铁路完
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工验收1年后收回，而从铁路开工建设至完工验收往往需要较长时间，故铁道扣件质保金账龄较长，但铁道扣件质保金客户均为实力很强、信誉很高的国有大型和特大型企业，应收账款发生坏账的风险极小，故公司铁道扣件质保金采用余额百分比法计提坏账准备。
公司在业务规模扩大的同时，注重客户资信管理和应收账款的回收工作，避免重大呆坏账的发生。公司按照现行的会计政策计提的坏账准备充分，与实际业务情况相适应。
（二）应收账款减值计提情况与同行业对比
单位：万元
2018.9.30[
| 公司简称 | 注 |
]2017.12.31
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 计提比例 | 账面余额 |
| 坏账准备 | 计提比例 |
山东威达52,282.46 4,982.46 9.53% 47,510.67 4,725.67 9.95%新筑股份161,035.03 8,210.10 5.10% 122,704.99 6,382.84 5.20%巨星科技108,271.62 6,384.02 5.90% 107,810.96 6,185.34 5.74%海力股份10,191.21 510.24 5.01% 8,950.76 469.45 5.24%
82,945.085,021.71 6.05% 71,744.34 4,440.83 6.19%晋亿实业86,692.47 6,209.17 7.16% 71,677.11 5,349.87 7.46%
续上表
行业平均
公司简称
2016.12.31 2015.12.31
公司简称账面余额
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 计提比例 | 账面余额 |
| 坏账准备 | 计提比例 |
山东威达 40,327.09 3,747.63 9.29% 26,614.80 2,152.30 8.09%新筑股份96,991.50 5,027.58 5.18% 116,534.31 8,207.94 7.04%巨星科技83,156.45 4,925.83 5.92% 63,769.10 3,885.63 6.09%海力股份7,512.99 423.51 5.64% 7,512.99 423.51 5.64%
56,997.01 3,531.14 6.20% 53,607.80 3,667.35 6.84%晋亿实业 60,163.99 5,442.14 9.05% 65,973.28 6,062.05 9.19%
[注]：无法获取同行业可比上市公司2018年9月30日的应收账款账面余额和坏账准备数据，采用各公司半年报数据。
公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例均在5%-10%之间，公司的
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坏账计提比例略高于行业平均水平，公司减值准备计提的充分、合理。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师了解公司销售与收款循环相关的内部控制，并对其进行测试；检查了晋亿实业公司与客户销售合同、订单、信用政策等资料；复核晋亿实业公司应收账款各期期末余额和各期应收账款周转率计算；测试主要客户的期后货款收回情况，检查实际回款时间是否在信用期之内，对于超过信用期回款的客户，核实原因是否正常；检查账龄较长的大额款项未收回的原因，分析发生坏账的可能性；分析公司坏账准备计提政策以及各期应收账款账龄结构、坏账准备的计提情况，并与同行业上市公司进行比较。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司报告期内根据业务特点划分的应收账款组合符合实际业务情况，划分依据合理，坏账准备计提充分、合理。
、最近一期末，公司存货金额为19.1
亿元，金额较高。请申请人补充说明：
（
）公司存货余额较高的原因及合理性，结合存货库龄情况，说明是否存在滞销情形；（
）存货减值准备计提情况，结合可比公司减值准备计提情况说明公司减值计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【答复】
一、公司存货余额较高的原因及合理性，结合存货库龄情况，说明是否存在滞销情形
（一）公司存货余额较高的原因及合理性
1、公司存货余额较高与公司经营模式相匹配
报告期内公司存货余额结构如下：
单位：万元
| 目 |
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
通用紧固件154,229.63 75.23% 134,407.27 77.72% 128,688.34 80.35% 108,785.68 77.25%铁道扣件42,964.72 20.96% 31,991.17 18.50% 25,811.78 16.12% 25,740.92 18.28%
1-1-68
其他产品7,803.09 3.81% 6,538.55 3.78% 5,657.26 3.53% 6,297.41 4.47%
| 计 |
204,997.44 100% 172,936.99 100% 160,157.38 100% 140,824.01 100%
报告期内，公司存货余额较高主要是通用紧固件和铁路扣件余额较高，报告期内占公司存货余额的95%以上。
通用紧固件存货余额较高与紧固件特性相关，紧固件作为机械通用零部件，下游客户对生产效率要求较高，下游客户更倾向于零库存与及时供货，因此公司需要储备部分库存，以满足客户的需求。目前通用紧固件的生产主要采用“市场需求预测+计划生产”的生产模式，通过对下游市场需求的调查研究，制定合理的生产计划，以满足客户的及时性需求，因此公司通用紧固件存货余额较高。
公司铁路扣件产品与国内高速铁路等重大铁路工程项目配套，铁路扣件产品按客户合同，由客户驻场监造。铁路建设项目的特点是项目一旦启动建设，铁路扣件的需求比较急迫，为了有序应对铁路客户的大批量、突发需求，公司一般储备合理的安全库存，以备铁路客户要求的紧急发货，在这种生产模式下，公司的保有的铁路扣件库存商品量相对也较高。
2、公司存货余额变动合理性分析
单位：万元
| 目 |
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
| 金额 | 增幅 |
| 金额 | 增幅 |
| 金额 | 增幅 |
通用紧固件154,229.63 14.75% 134,407.27 4.44% 128,688.34 18.30% 108,785.68铁道扣件42,964.72 34.30% 31,991.17 23.94% 25,811.78 0.28% 25,740.92其他产品7,803.09 19.34% 6,538.55 15.58% 5,657.26 -10.17% 6,297.41
金额合
| 计 |
204,997.44 18.54% 172,936.99 7.98% 160,157.38 13.73% 140,824.01
从总体上看，报告期内公司存货规模呈上升趋势，存货余额变动原因具体分析如下：
（1）通用紧固件
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
1-1-69
| 金额 | 增幅 |
| 金额 | 增幅 |
| 金额 | 增幅 |
原材料
| 金额 | ||
55,546.56 5.80% 52,500.98 -6.26% 56,005.22 65.42% 33,856.05在产品
27,930.39 -1.99% 28,496.93 6.35% 26,796.50 10.89% 24,164.82产成品
70,752.68 32.75% 53,409.36 16.39% 45,886.62 -9.61% 50,764.81合计
154,229.63 14.75% 134,407.27 4.44% 128,688.34 18.30% 108,785.68
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 |
销售收入
| 167,091.30 | 201,323.03 | 23.26% | 163,333.04 | -1.99% | 166,656.37 |
2016年末公司通用紧固件较上年末增长了18.30%，其中原材料涨幅65.42%；主要系2015年钢材市场价格一路下滑，2016年初市场回暖，钢材价格波动上涨，公司根据对未来盘元价格走势的判断，看涨盘元，适当增加了盘元库存规模，从而使得期末盘元较上年末增长较多。
2017年末公司通用紧固件较上年增长了4.44%，主要原因是公司通用紧固件销售收入快速增长，库存数量在下降，但原材料价格持续上涨，使得整体存货库存变动不大。
2018年9月末通用紧固件存货较上年末增长了14.75%，其中原材料增幅5.80%，产成品增幅32.75%；主要原因系近两年紧固件市场行情持续上涨，公司的通用紧固件收入每年均有较大涨幅，根据公司对紧固件市场未来行情的判断，加大了对紧固件的备货，同时主要材料的价格稳定在高位，库存产品成本有所上升。
（2）铁道扣件
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目金额
| 金额 | 增幅 |
| 金额 | 增幅 |
| 金额 | 增幅 |
原材料
| 金额 | ||
2,062.78 13.69% 1,814.32 -0.82% 1,829.35 11.77% 1,636.68在产品
8,873.19 -10.78% 9,944.87 52.49% 6,521.76 50.16% 4,343.09产成品
32,028.75 58.31% 20,231.98 15.87% 17,460.67 -11.64% 19,761.15合计
42,964.72 34.30% 31,991.17 23.94% 25,811.78 0.28% 25,740.92
项目
2018
| 项目 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 金额 |
| 增幅 | 金额 |
| 增幅 | 金额 |
1-1-70
销售收入
| 55,512.10 | 48,484.31 | 3.47% | 46,856.10 | 1.18% | 46,310.55 |
2016年末公司铁道扣件存货较上年末增长了0.28%，系随铁道扣件收入的小幅增长而增长；
2017年末公司铁道扣件存货较上年末增长了23.94%，2018年9月末公司铁道扣件存货较上年末增长了34.40%，主要原因是受益于国内高速铁路大规模建设，公司持有大量待交货的铁路扣件订单，公司为保证后续供货加大铁道扣件备货导致铁道扣件存货余额增加。
（二）结合存货库龄情况，说明是否存在滞销情形
截止2018年9月30日，公司存货按产品类别库龄如下：
单位:万元
| 目 |
1-2
| 年以内 | 年 |
2-3
| 年 | 年以上 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
通用紧固件
121,526.77 78.80% 11,802.16 7.65% 8,000.45 5.19% 12,900.25 8.36%铁道扣件
36,686.94 85.39% 990.27 2.30% 638.88 1.49% 4,648.63 10.82%其他产品
4,471.34 57.31% 1,137.84 14.58% 357.61 4.58% 1,836.30 23.53%
| 计 |
162,685.05 79.35% 13,930.27 6.80% 8,996.94 4.39% 19,385.18 9.46%
公司存货库龄1年以内的比例为79.35%，库龄2年以内产品占比为86.15%，存货库龄整体良好；报告期内，公司主营业务收入持续增长，产品市场销路通畅，不存在大量滞销产品的情况。
从期末库存来看，库龄在1年以上的存货主要为通用紧固件产品，该结存形成原因主要系公司通用紧固件产品种类繁多，公司为及时满足客户需求，采用“市场需求预测+计划生产”的生产模式，随着市场波动，部分存货备货较多，账龄稍长，但公司长库龄存货占比不高，且公司已按照会计政策充分计提了减值准备，对公司正常生产经营影响不大。
二、存货减值准备计提情况，结合可比公司减值准备计提情况说明公司减值计提是否充分合理
（一）公司会计政策及会计估计中存货可变现净值的确定依据及存货减值准备的计提方法
1-1-71
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货减值准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值准备的计提或转回的金额。
（二）报告期内存货及存货减值准备计提情况
1、报告期各期末公司计提减值情况如下：
单位：万元
| 目 |
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
原材料57,609.34 84.33 54,315.30 77.42 57,834.57 1,002.00 35,492.73 405.48在产品37,567.12 1,537.77 38,995.18 1,651.79 34,272.07 1,388.67 29,237.38 1,455.88产成品109,820.98 12,143.05 79,626.51 10,533.02 68,050.74 9,372.76 76,093.90 8,533.81
| 计 |
204,997.44 13,765.15 172,936.99 12,262.23 160,157.38 11,763.43 140,824.01 10,395.17
总体来看，报告期内公司存货减值准备逐年增加，主要系存货结存金额增加导致。
2、分产品类别计提存货减值准备的情况
公司期末存货主要是通用紧固件和铁路扣件，报告期内两者余额占公司存货的95%以上，通用紧固件和铁路扣件的存货减值准备计提金额及过程如下：
（1）通用紧固件
1）公司确认可变现净值过程
确认估计售价：公司产品因品种规格多，存在大量的无合同备货，结合准则相关要求，公司估计售价一般按资产负债表日最近一个月的销售平均价格来确
1-1-72
认，同时结合资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价波动情况，如售价波动对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，对该估计售价进行调整。在此基础上对库龄1-2年的存货估计售价按资产负债表日最近一个月的销售平均价格的90%来确认；库龄2-3年的存货估计售价按资产负债表日最近一个月的销售平均价格的80%来确认，对3年以上的存货估计售价按废铁销售价格确认。
确认完工时估计将要发生的成本：公司存在同种材料可生产不同产品的情形，故在确认将要发生的成本时按当期销售结构将资产负债表日原材料、在产品结存按销售结构确认其产出并根据当期生产过程中耗用其他支出作为估计要发生的成本。
确认估计的销售费用：一般按本期销售费用占收入比例来估计预计的销售费用支出。
确认估计的相关税费：一般按预计出口销售商品类别对应的增值税出口退税率及出口销售额确认免、抵、退税不得免征和抵扣税额。
2）公司通用紧固件存货的存货减值准备明细如下：
单位：万元
| 目 |
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
原材料
| 55,564.56 | 84.33 | 52,500.98 | 77.42 | 56,005.22 | 1,002.00 | 33,856.05 | 405.48 |
在产品
| 27,930.39 | 1,537.77 | 28,496.93 | 1,651.79 | 26,796.50 | 1,388.67 | 24,164.82 | 1,455.88 |
产成品70,752.68 10,738.78 53,409.36 8,943.10 45,886.62 6,723.66 50,764.81 7,342.40小 计154,229.63 12,360.88 134,407.27 10,672.31 128,688.34 9,114.33 108,785.68 9,203.76减值占余
额比例
8.01% 7.94% 7.08% 8.46%
总体来看，公司通用紧固件存货减值准备余额占存货比重与经济波动周期基本一致，2015年钢材市场价格持续下滑，紧固件市场行情低迷，2016年钢材和紧固件价格持续攀升，公司存货减值占比呈下降趋势，2017年和2018年市场趋于稳定，存货减值准备余额占比略有上升，并基本稳定。
（2）铁道扣件
1-1-73
公司铁道扣件的存货减值准备明细如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目账面余额
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
| 账面余额 | 减值准备 |
原材料2,062.78 - 1,814.32 - 1,829.35 - 1,636.68 -在产品8,873.19 - 9,944.87 - 6,521.76 - 4,343.09 -产成品32,028.75 534.34 20,231.98 534.34 17,460.67 - 19,761.15 -
| 计 |
42,964.72 534.34 31,991.17 534.34 25,811.78 - 25,740.92 -
铁道扣件产品与国内高速铁路等重大铁路工程项目配套，在签订正式商务合同之后，公司根据生产进度安排原材料的采购、生产，因此由这种订单式生产形成的铁道扣件期末存货有相关合同对应，而且公司铁道扣件产品附加值较高，销售规模持续扩张，产品减值不多。2017年公司铁路扣件计提了减值，主要是由于公司部分产品存在退回情况，公司已对退回部分全额计提了减值。
报告期内铁道扣件销售、存货结存、毛利率情况如下：
2018
| 年度 | 年 |
1-9
2017
| 月 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
销售额（万元）55,512.10 48,484.31 46,856.10 46,310.55期末存货结存（万元）42,964.72 31,991.17 25,811.78 25,740.92毛利率32.06% 34.64% 32.19% 26.89%
公司铁道扣件产品毛利率较高，在手订单充足，报告期内每年销售收入均超过存货余额，公司铁道扣件减值情况较少。
（三）同行业可比公司存货减值对比分析
单位：万元
2018.9.30
| 公司简称 | 注 |
2017.12.31
| 存货余额 | 减值准备 |
| 计提比例 | 存货余额 |
| 减值准备 | 账面价值 |
山东威达67,659.84 5,988.33 8.85% 57,066.93 5,969.96 10.46%新筑股份58,090.22 1,031.94 1.78% 68,291.07 1,210.10 1.77%巨星科技83,272.88 1,321.99 1.59% 75,765.20 1,493.72 1.97%海力股份3,726.03 - - 4,121.39 - -
53,187.24 2,780.75 5.23% 51,311.15 2,891.26 5.63%晋亿实业204,997.44 13,765.15 6.71% 172,936.99 12,262.23 7.09%
1-1-74
续上表
2016.12.31 2015.12.31
公司简称存货余额
| 存货余额 | 减值准备 |
| 计提比例 | 存货余额 |
| 减值准备 | 账面价值 |
山东威达47,110.46 5,131.22 10.89% 36,377.68 2,939.93 8.08%新筑股份49,748.05 1,282.18 2.58% 59,132.22 1,711.45 2.89%巨星科技48,666.18 1,052.06 2.16% 25,842.95 - -海力股份4,529.10 - - 2,591.36 - -
37,513.45 2,488.49 6.63% 30,986.05 2,325.69 7.51%晋亿实业160,157.38 11,763.43 7.34% 140,824.01 10,395.17 7.38%
注
：无法获取同行业可比上市公司2018年9月30日的存货账面余额和存货减值准备数据，采用各公司半年报数据。
同行业可比上市公司的存货减值准备计提比例差异较大，主要系由于各家公司主营产品类型差别导致的，总体来看，公司的存货减值准备比例略高于同行业平均水平，减值计提充分合理。
行业平均
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师已对公司的存货结存情况进行了实地盘点；取得了公司ERP系统中存货的库龄的库龄数据，并结合ERP系统中及盘点过程中备注的不良品库存情况，对公司存货跌价准备计算过程是否准确，存货是否存在滞销情况进行分析；检查了公司报告期内产品销售明细表，对销售毛利较低或为负的产品类别特别关注，并核对存货跌价准备中对该产品类别的计算过程，同时结合期后销售实现的价格确认其计提的充分性；检查了公司的存货跌价准备计算过程，重点关注公司测试可变现净值过程中确认估计售价、确认完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、估计的相关税费的合理性；与同行业上市公司进行比较，分析公司存货减值计提是否充分合理。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司期末存货账面余额较高，具备合理性；公司产品库龄整体良好，不存在大量滞销产品的情况；公司报告期内已根据会计准则的要求计提了存货减值准备，存货减值准备的计提合理、充分。
1-1-75
、请申请人补充说明：（
）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（
）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；（
）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2018年8月15日，公司首次召开第五届董事会第五次会议审议通过本次非公开发行的相关议案。董事会前六个月至今，即2018年2月至本回复出具之日，公司相关资产情况如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况如下：
1-1-76
单位：万元
| 时间 | 金融资产类型 |
| 期初金额 | 买入金额 |
| 卖出金额 | 期末余额 |
2018年2月 国债逆回购3,010.00 2,136.30 5,146.30 -2018年3月 国债逆回购- - - -2018年4月 国债逆回购- - - -2018年5月 国债逆回购- 10,204.00 4,000.20 6,203.802018年6月 国债逆回购6,203.80 8,107.50 11,258.90 3,052.402018年7月 国债逆回购3,052.40 2,604.20 5,656.60 -
截至本回复出具之日，公司未持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2、可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月至今，公司存在一笔向参股公司嘉善晋亿工程材料有限公司拆借款290万元。
4、委托理财-银行理财
自本次董事会决议日前六个月至今，公司购买理财产品的情况如下
单位：元
| 理财产品名称 | 累计购买金额 |
| 产品周期 | 资金来源 |
添利宝446,900,000.001天 自有资金安心快线天天391,880,000.001天 自有资金日积月累-日计划171,200,000.001天 自有资金周周分红80,450,000.007天 自有资金增利型14天72,250,000.0014天 自有资金安心灵动14天64,600,000.0014天 自有资金安心灵动20天21,050,000.0020天 自有资金增利型21天41,230,000.0021天 自有资金增利型28天1,550,000.0028天 自有资金
1-1-77
| 理财产品名称 | 累计购买金额 |
| 产品周期 | 资金来源 |
安心灵动45天1,700,00045天 自有资金增利型60天9,400,000.0060天 自有资金安心灵动75天3,300,00075天 自有资金按期开放617,580,000.005-30天 自有资金合计1,923,090,000.00
以上理财产品均为短期理财，是在不影响公司正常经营情况下，为提高自有资金管理效率而购买部分安全性高、流动性好的短期银行理财产品，有利于公司做好资金管理。
5、持有至到期投资
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在持有至到期投资的情况。
6、长期股权投资
自本次董事会决议日前六个月至今，公司除持有嘉善力通信息技术股份有限公司、晋亿人（天津）五金贸易有限公司、上海佑全五金机电有限公司和嘉善晋亿工程材料有限公司4家公司的股权外，未持有其他公司股份，具体情况如下：
| 被投资 单位 | 成立时间 |
| 经营范围 | 是否为财务性投资 |
上海佑全五金机电有限公司
2015-11-11
经营范围：五金机电、金属材料、铁道扣件、包
办公用品、劳防用品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、家用电器、润滑油的销售,从事货物进出口及技术进出口业务,商务咨询。 【依法须经批准的项目
| , |
经相关部门批准后方可开展经营活动】
否
嘉善力通信息科技股份有限公司
2005-10-31
经营范围：计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成;工控自动化系统的设
计、生产、销售;数据处理与存储服务;公共自行
车系统配套软件开发、运营、管理,公共自行车系统配套设备销售、集成;销售:计算机软件及辅助设备、电子产品
| ; |
进出口业务。
否
晋亿人(天津)五金贸易有限公司
2014-08-19
经营范围：五金、标准件、轴承、交电、机械设备(小轿车除外)、水暖器材、橡胶制品、日用杂
品、仪器仪表、文化用品、办公设备批发兼零售;
货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目
| , |
经相关部门批准后方可开展经营活动
否
1-1-78
| 被投资 单位 | 成立时间 |
| 经营范围 | 是否为财务性投资 |
嘉善晋亿工程材料有限公司
2018-07-12
经营范围：销售
建筑工程材料、紧固件、五金制
品、铁道扣件;建筑工程咨询服务;建筑工程勘察
设计;招标代理服务;金属材料、橡塑材料领域内的技术开发、技术服务、技术转让;铁路技术咨询服务;铁路产品防腐及润滑工艺技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
| ) |
否
以上公司经营业务均为与公司业务相关的产业，不属于财务性投资或类金融业务。
7、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在开展类金融业务的情况。
综上所述，除投资理财产品外，公司不存在其他的财务性投资或类金融业务，除满足公司资金管理需求的短期理财外，公司不存在拟实施的财务性投资或类金融业务。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2018年9月末，公司相关资产情况如下：
单位：万元
2018
| 项目 | 年 |
| 日 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
-可供出售金融资产-借予他人款项290.00委托理财-银行理财6,966.00持有至到期投资-长期股权投资1,586.60合计8,842.60
公司银行理财均为短期产品，长期股权投资为与主业相关的企业，借予他人款项金额较小，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。公司主要从事紧固件、铁路扣件的生产销售，以及
1-1-79
五金销售、物流业务，上述参股公司主业均与公司主营业务相关，因此上述长期股权投资均不属于财务性投资或类金融业务。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年9月30日，公司持有的银行理财产品余额6,966.00万元，占本次募集现金总额的8.88%，占公司截至2018年9月30日合并报表归属于母公司所有者权益的2.77%，前述银行理财均为短期理财产品，均为满足公司短期资金管理的需要。
公司本次拟募集现金78,412.11万元，用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目和补充流动资金项目。项目建设资金需求量较大，公司目前的账面资金难以覆盖本次募投项目的资金需求量，公司通过本次非公开发行募集资金投资项目，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时也可以优化公司资本结构，降低公司财务风险。
二、报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
三、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
1-1-80
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，重大投资及资产购买是指达到下列标准之一的交易行为：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。”
根据公司2017 年度经审计的财务数据，重大投资及资产购买的标准如下：
单位：万元
2017
| 财务指标 | 年度金额 |
*10%
| ） |
资产总额444,770.4244,477.04
净资产246,906.0024,690.60
营业收入296,688.8629,668.89
净利润16,878.641,687.86
根据上述认定标准，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据公司及其实际控制人2019年4月2日出具的说明，公司未来三个月不存在实施其他重大投资或资产购买的计划。未来公司如启动其他重大投资或资产购买项目，公司将严格按照内部决策程序、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
1-1-81
（三）公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
1、本次募集资金具有明确用途
经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集现金，扣除发行费用后的净额，将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目、补充流动资金项目。以上项目均为公司日常经营所需，有利于公司做强做大主业，提升公司盈利能力，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
2、公司将严格按照募集资金管理规定使用募集资金
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司的财务报告、临时公告、三会文件，获取了相关财务账务明细、投资理财账户明细和相关投资协议，取得了发行人的声明，并对公司高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平相比金额较小，本次募集资金投资项目有其必要性；报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况；自本回复出具之日起未来三个月，不存在实施其他重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
、本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资及晋正企业全资孙公司晋正贸易，其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%
的股权认购本次非公开发行A
股股票，晋正贸易全部以现金参与
1-1-82
认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000
万元，晋正投资以其持有的浙江晋吉25%
的股权认购本次非公开发行。请申请人补充说明：（
）上述认购对象是否办理了相关的登记或备案手续，是否具备本次认购资格；（
）上述认购对象及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（3)
上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；（
）本次以晋德公司和浙江晋吉的少数股权参与认购的原因及其合理性，相关定价是否公允。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【答复】
一、上述认购对象是否办理了相关的登记或备案手续，是否具备本次认购资格
根据晋正企业的国际注册代理机构Coverdale Trust Services Limited出具的《基本情况表》（Certificate of Incumbency），晋正企业系于1995年12月11日在BVI（英属维尔京群岛）注册成立的商业公司，现注册资本为1.6亿美元，法定代表人为蔡林玉华。截至目前，晋正企业拥有发行人41.35%的股份，为发行人的控股股东。
晋正投资系晋正企业于境内的全资子公司（外国法人独资），成立于2011年4月29日，现注册资本为10,000万元美元，住所地为嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层，法定代表人为蔡永龙。
晋正贸易系晋正企业于境内的全资孙公司（外国法人独资），成立于2011年10月8日，现注册资本为33,500万元人民币，住所地为嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室，法定代表人为蔡永龙。
晋亿实业是根据商务部“商资二批[2003]674号”文《商务部关于晋亿实业有限公司转股并转制为外商投资股份有限公司的批复》批准设立的外商投资股份有限公司。根据商务部发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018修正）（以下简称“《外资备案管理办法》”）第二条规定：“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”
1-1-83
国家发改委和商务部于2016年10月8日发布的第22号公告规定：“经国务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”发行人主要从事紧固件制造业，属于通用设备制造业，为《外商投资产业指导目录（2015修订》（已废止）、《外商投资产业指导目录（2017修订》鼓励类外商投资行业。因此，晋正企业、晋正投资、晋正贸易认购此次非公开发行的股票不涉及外商投资准入特别管理的相关规定。
根据《外资备案管理办法》第六条之规定：“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。”按照上述规定，晋正企业、晋正投资、晋正贸易参与认购本次非公开发行股票实行事后备案制管理，可仅在发行人的外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，由发行人就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。
综上，晋正企业、晋正投资、晋正贸易参与认购本次非公开发行股票事宜不需要提前履行相关的登记或备案手续，具备本次认购资格，本次发行完成后，公司将根据相关法律法规要求完成登记或备案手续。
二、上述认购对象及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露
经核查，发行人董事会就本次非公开发行事项首次作出决议之日为2018年8月15日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东名册》以及认购对象出具的承诺，自董事会决议日前6个月即2018年2月15日起至本回复出具日，晋正企业、晋正贸易、晋正投资及其关联方不存在减持发行人股票的行为。
晋正企业、晋正投资、晋正贸易就不减持发行人股份事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、自晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”）董事会就本次非
1-1-84
公开发行股票事项首次作出决议之日前6个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的一致行动人不存在减持晋亿实业股票的情形；
2、自本承诺函出具之日起至晋亿实业本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人将不减持所持有的晋亿实业股票，也不存在减持晋亿实业股票的计划。
3、本公司获得晋亿实业本次非公开发行股票的锁定期按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和与晋亿实业签署的《附条件生效的股份认购协议》等规定执行。
4、本公司及本公司的一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
5、如本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司的一致行动人承诺因减持所得全部收益归晋亿实业所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
基于上述，认购对象晋正企业、晋正贸易、晋正投资及其关联方自董事会决议日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。晋亿实业已公开披露《关于本次非公开发行认购对象及其关联方不减持公司股票的公告》。
三、上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
根据发行人《2018年非公开发行A股股票预案》以及发行人与晋正企业、晋正投资、晋正贸易签署的《附条件生效的股份认购协议》，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉25%的股权交易价格为8,702.53万元。
根据认购方案，上述认购对象中晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元。晋正投资
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不涉及以现金认购。
经核查，晋正企业与晋正贸易就参与认购本次非公开发行股票事宜出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司本次认购晋亿实业非公开发行股票的资金为本公司自有/自筹资金，且认购资金未直接或间接来源于晋亿实业或其子公司，亦不存在直接或间接接受晋亿实业及其子公司财务资助、借款、提供担保或补偿的情形，认购资金来源合法合规。
2、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。
3、本公司具有足够资金实力认购晋亿实业本次非公开发行的股票。”
晋正企业、晋正贸易提供的最近一年一期财务报表（未经审计）的简要财务数据如下：
1、晋正企业简要财务数据
单位：万元
2017
| 项目 | 年末 |
2018
| 月 |
货币资金97,772.16 103,221.99交易性金融资产- -资产总额324,730.34330,180.17
日
所有者权益286,744.67292,194.50
2、晋正贸易简要财务数据
单位：万元
2017
| 项目 | 年末 |
2018
| 月 |
货币资金102.93225.91
| 日 |
交易性金融资产22,744.37 9,449.75资产总额40,716.26 39,258.94所有者权益39,252.3739,226.69
根据上述财务数据，晋正企业、晋正贸易的财务状况良好，具备以合计不低于20,000万元现金参与本次认购的资金实力。
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综上所述，本次发行的认购对象晋正企业、晋正贸易拟以自有资金或合法自筹资金参与发行人本次发行，且已承诺不通过杠杆融资结构化的设计或代持及直接或间接使用发行人或关联方的资金等方式筹集资金参与本次发行。
四、本次以晋德公司和浙江晋吉的少数股权参与认购的原因及其合理性，相关定价是否公允
本次以晋德公司和浙江晋吉的少数股权参与认购，有利于做强做大公司主业，增强上市公司盈利能力，同时有利于优化公司资本结构（详见本反馈意见回复第二题“（1）两家标的公司的主营业务情况，在集团公司中的定位，结合标的公司的经营情况说明本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”）。
本次交易以评估值为依据，综合考虑了两家标的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素，经交易双方充分协商确定，定价公允（详见本反馈意见回复第二题“（2）收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目，评估增值的依据及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据的原因及合理性。结合本次收购评估情况及可比案例交易等情况，说明本次收购定价的公允合理性”）。
五、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师取得了晋正企业、晋正投资和晋正贸易的工商资料及其财务资料，查阅了《外资备案管理办法》等法律法规，查询了公司的股东名册，取得了晋正企业、晋正投资、晋正贸易相关声明承诺，查阅了上市公司公告，并复核了标的公司的评估报告及评估说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：晋正企业、晋正投资、晋正贸易参与认购本次非公开发行股票事宜不需要提前履行相关的登记或备案手续，具备本次认购资格；晋正企业、晋正投资、晋正贸易及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，并已公开披露相关承诺；
晋正企业、晋正投资、晋正贸易认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；晋德公司和浙江晋吉的主营业务与公司具有很强的关联性，本次收
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购少数股权有利于提高上市公司资产质量、做强做大主业、优化法人治理结构、增强持续盈利能力，本次交易以标的公司评估值为定价依据，定价公允。
、报告期内，申请人因环保、税务、安全生产、消防等事项先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（
）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（
）公司的环保投入和环保设施运行情况，环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（
）公司在税务、安全生产、消防等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；（
）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【答复】
一、上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕
（一）环保处罚情况说明
| 序号 | 公司 |
| 时间 | 文号 |
| 违法事实 | 处罚 |
| 内容 | 整改情况 |
晋亿实业
2016.3.7
善环罚字[2016]47号
雨水口废水COD浓度超标
罚款2.5万元
在雨水外排口安装正反两个门阀对雨水进行截留，使其溢流至新建的储水池，重新安装管道连接废水处理系统对雨水进行处理，并实施在线监控和委托第三方机构定期进行达标检测
晋亿实业
2017.1.10
善环罚字[2017]208号
废水镍浓度超标
罚款0.15万元
投资约80余万元在现有系统重新规划整改二级化混沉淀，稳定达标排放
晋亿实业
2017.12.7
善环罚字[2017]316号
废水氨氮浓度超标
罚款4.24万元
改进原生产工艺，用氯化钾取代原来会产生氨氮污染物的导电盐，并委托第三方检测单位连续跟踪检测确保达标
晋亿实业
2018.1.12
善环罚字[2018]6号
废水镍浓度超标
罚款2.81万元
因磷化皮膜剂药水有少量添加剂镍，对其废水进行单独收集，投资约40余万元，新增1一套磷化废水处理系统单独处理，处理后滤液进入综合废水处理再次处理达标排放。
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晋亿实业
2018.4.18
善环罚字[2018]50号
磷化渣暂存场所区域未设置危险废物警示标志、吨袋上未张贴危险废物警示标志
罚款4.8万元
已建立单独磷化渣仓库储存磷化渣，按规定张贴危险废物警示标示
晋德公司
2016.5.28
平环罚字[2016]第4
号
锅炉二氧化硫浓度超标
罚款10万元
根据查明的原因，采用低硫煤，确保稳定达标排放
晋德公司
2016.7.27
平环罚字[2016]第48号
热浸镀锌生产线项目无环评审批手续
罚款5万元
已经取得平原县环保局出具的环评备案文件（平环函[2017]151
晋德公司
2016.8.11
平环罚字[2016]第52号
污水处理系统脱出的污泥未采取无害化处置措施
罚款5万元
已联系有危险废物经营许可证的企业，按照五联单方式将危险废物转移
晋德公司
2017.3.24
平环罚字[2017]第12号
将废酸提供给了没有危险废物经营许可证的单位进行处置
罚款5万元
已联系有危险废物经营许可证的企业，按照五联单方式将危险废物转移
晋德公司
2017.5.11
平环罚字[2017]第27号
废水COD浓度超标
罚款1.56万元
立即对废水系统进行排查研究，及时找出原因并加以整改以确保稳定达标排放
晋德公司
2017.8.7
平环罚字[2017]第9
号）
号
污水氨氮浓度浓度超标
罚款4.13万元
立即对废水系统进行排查研究，及时找出原因并加以整改确保稳定达标排放
晋德公司
2018.3.13
平环罚字[2018]第20号
未执行重污染天气应急停产措施
罚款5万元
立即对热处理生产线停产并严格按照重污染应急预案中的应急响应执行
晋德公司
2018.9.26
平环罚字[2018]第84号
铁扣车间正常生产过程中，熔炼工序配套的废气治理设施没有运转
罚款10万元
对铁扣车间熔炼工序进行整改，安装除尘设备，收集废气，确保稳定达标排放
晋德公司
2018.9.27
平环罚字[2018]第88号
铁扣车间的电泳槽和烘干工序没有建设VOCs废气收集处理设施
罚款5万元
立即对铁扣车间进行整改，并及时建造VOCs
| 废气收集处理设施， |
对废气收集处理，并对整改后效果经第三方检测合格
广州晋亿
2017.8.10
穗埔环罚告字[2017]83号
生产过程中产生的危险废物含铁酸洗污泥，用袋装堆放在过道，未采取相应防范措施，造成含铁酸洗污泥渗漏污水、流至雨水井
责令停止违法行为，罚款3万元
已按环保局要求建立专用危废房，用于储存袋装的污泥
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根据查询相关行政机关作出上述行政处罚所依据的法律法规，上述违法行为均不属于重大违法行为。在受到前述处罚后，公司已缴纳罚款并进行了相关整改，上述违法行未造成重大社会损失及影响。具体法律法规情况对应如下：
1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008修订）第七十五条第二款规定：
“......违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款......”此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
2、《中华人民共和国水污染防治法》（2008修订）第七十四条第一款：“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
3、《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）第七十四条第一款：“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
4、《中华人民共和国水污染防治法》（2008修订）第七十四条第一款：“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
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5、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正版）第七十五条：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（一）不设置危险废物识别标志的......有前款第一项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。”晋亿实业此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
6、《中华人民共和国大气污染防治法》（2015修订）第九十九条第（二）项规定：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款......（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；.......”晋亿实业此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的最低档。
7、《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》（2015修订）第24条第2款规定：“......建设项目未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件,建设单位开工建设并已建成投产的,由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令其停产停业,并处以5万元以上20万元以下的罚款,对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分.......”晋德公司此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的最低档。
8、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第六十八条第（二）项规定：“......（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的.....处一万元以上十万元以下的罚款。”晋德公司此次处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
9、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条第一款第（五）项：“......（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的.....处二万元以上二十万元以下的罚款。”晋德公司此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
10、《中华人民共和国水污染防治法》（2008修订）第七十四条第一款：
“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令
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限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”晋德公司此次被处以应缴纳排污费数额两倍处罚，系按照前述条文规定的处罚下限进行处罚。
11、《中华人民共和国水污染防治法》（2008修订）第七十四条第一款：
“排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。” 晋德公司此次被处以应缴纳排污费数额两倍处罚，系按照前述条文规定的处罚下限进行处罚。
12、《德州市大气污染防治管理规定》第六十八条规定：“违反本规定，拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工重污染天气应急措施的，由住房城乡建设、城市管理部门按职责处一万元以上十万元以下的罚款。”晋德公司此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
13、《中华人民共和国大气污染防治法》（2015修订）第九十九条第（三）项规定：“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款......通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”晋亿实业此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的最低档。
14、《中华人民共和国大气污染防治法》（2015修订）第一百零八条第一项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的......”晋德公司此次的处罚数额属于前述处罚数额范围内的较低档。
15、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正版）第75条：
“.....（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的......处一万元以上十万元以下的罚款。”广州晋亿本次罚款处于较低的情况。
根据嘉善县环境保护局2018年11月8日出具的证明，晋亿实业自2015年1月1日以来，不存在重大环境突发事件。
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根据平原县环境保护局于2018年11月15日出具的《证明》，晋德公司在报告期内未发生过重大污染事故。
（二）税务处罚情况说明
| 公司 | 时间 |
| 文号 | 违法事实 |
| 处罚内容 | 整改情况 |
晋亿物流
2017.4.16
善地税稽罚[2017]16号
2014年至2105年发生的两笔金融租赁合同未申报缴纳印花税，一笔向单位外个人赠送礼品未代扣代缴个人所得税
少缴印花税行为罚款0.08万元；少扣缴个人所得税行为返款0.07万元，合计0.15万元
已及时补缴了税款和相应的
罚款
根据《中华人民共和国税收征收管理法》六十四条第二款的规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”另根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
晋亿物流被处以少缴和少代扣代缴部分70%的罚款，该罚款数额处于该类处罚幅度的较低标准，不属于重大违法行为。根据晋亿物流提供的说明及缴款凭证，晋亿物流已将上述罚款缴纳入库。
（三）安全生产处罚情况
| 公司 | 时间 |
| 文号 | 违法事实 |
| 处罚内容 | 整改情况 |
晋德公司
2017
（鲁）安监罚[2017]办-1号
对新入厂职工进行三级教育时未按照安全生产法律法规相关要求的内容进行
罚款3万元
制定《安全生产法律法规
合公司实际，加强对安全
| 生产的学习、宣传和贯彻， |
完善对员工的安全教育培训和考核
广州晋亿
2017.1.
[穗开]安监管罚[2016]A035号
将火灾危险性为甲类的危险化学品储存在乙类厂房
罚款7.5万元
立即将车间内的甲醇存储管停止使用、清空并拆除了甲醇输送管道、泵等设施。并由广州开发区安全生产监督管理局出具了验收合格的《整改复查意见书》
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对于晋德公司的（鲁）安监罚[2017]办-1号行政处罚决定，《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款......（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的......。”本次罚款金额不高，违法程度较低，不构成重大违法违规行为。
根据平原县安全生产监督管理局于2018年11月7日出具的《证明》，晋德公司的相关违规行为已及时整改，不属于重大违规行为。晋德公司自2015年1月1日以来不存在因违反有关安全生产法律法规而受到过重大处罚的情形。
对于广州晋亿的[穗开]安监管罚[2016]A035号行政处罚决定，《危险化学品安全管理条例》第八十条第（五）项规定：“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：......（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国家有关规定的......。”广州晋亿的本次处罚未达到最高幅度。另根据广州开发区安全生产监督管理局于广州晋亿该违法行为发生时出具的《安全生产不良行为记录告知书》和《广州市安全生产不良行为记录与记分标准表》，广州晋亿的违法行为属于安全生产一般不良行为，不属于安全生产严重不良行为，该行政处罚不属于重大违法行为。
（四）消防处罚情况说明
| 公司名称 | 时间 |
| 文号 | 违法事实 |
| 处罚内容 | 整改情况 |
晋亿实业
2017.6.29
善公（消）行罚决字[2017]0078号
搭建彩钢棚占用防火间距
罚款0.5万元
已将搭建的彩钢棚拆除
晋亿实业
2017.6.29
善公（消）行罚决字[2017]0075号
未按国家标准配置消防设施、器材
罚款0.5万元
按照消防部门的意见及时进行了整改，对损坏的消火栓进行维修并增加了10个室外消火栓以及安装室外消防供水系统
1-1-94
晋德公司
2016.8.16
平公（消）行罚决字[2016]0021号
成形车间未设置疏散平开门，且在规定期限内未完成全部整改
罚款2.5万元
按照消防部部门的意见及时进行了整改对车间大门进行改造，增加逃生门晋德公司
2017.9.1
平公（消）行罚决字[2017]0039号
消防设施、消防安全标志设置不符合标准和消防器
材、消防安全标志未保持
完好有效
罚款2万元
按照消防部部门的意见及时进行了整改对不符合标准的消防器材和消防安全标识进行了更换
晋德公司
2018.7.4
平公（消）行罚决字[2018]0057号
存在厂区内的天然气罐区存在未经消防验收擅自投入使用的情形
罚款1万元
已做质量技术监督部门的验收，因山东省还未出台针对罐区类工程的相关消防验收细则规定，消防部门暂时无法验收
上述公司已经及时缴纳了罚款，并积极完成了相关整改。根据嘉善县消防大队于2018年11月1日出具的《证明》，晋亿实业报告期内的相关消防处罚不构成重大违法违规行为。
对于晋德公司收到的平公（消）行罚决字[2016]0021号行政处罚，根据《中华人民共和国消防法》第60条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......（七）对火灾隐患经公安机关消防机构通知后不及时采取措施消除的。”晋德公司因违反上述规定被处以罚款2.5万元，罚款金额较小，违法程度较低，不属于重大违法违规行为。
对于晋德公司收到的平公（消）行罚决字[2017]0039号行政处罚，根据《中华人民共和国消防法》第60条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：......（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；......。”晋德公司因违反上述规定被处以罚款2万元，罚款金额较小，违法程度较低，不属于重大违法违规行为。
对于晋德公司收到的平公（消）行罚决字[2018]0057号行政处罚，根据《中华人民共和国消防法》第58条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责
1-1-95
令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：......（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；......。”另根据《山东省公安机关行政处罚裁量基准》第一章第一条规定：“未经消防行政许可或不合格，擅自投入施工、使用、营业的；经抽查不合格，不停止施工、使用等......在行政处罚告知程序履行前办结手续并合格或实际停止违法行为的，作出责令“三停”决定（但不执行或视为已执行），在一万元以上三万元以下处罚款。”晋德公司因违反上述规定被处以罚款1万元，且按照处罚幅度降格处罚，不属于重大违法违规行为。
二、公司的环保投入和环保设施运行情况，环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）公司目前环保的基本状况
截至本反馈意见出具日，发行人共拥有晋亿物流、沈阳晋亿、晋亿轨道、泉州晋亿、晋正自动化、广州晋亿、浙江晋吉、晋德公司等8家子公司，其中晋亿实业（母公司）、浙江晋吉、晋德公司、广州晋亿为主要生产型企业，发行人的环境污染治理工作主要集中在这四家公司身上。四家公司的主要污染物为电镀、酸洗、成型等生产经营过程中所产生的废水、废气、固体废物等工业三废。
（二）公司主要环保设施及运行情况
发行人及其子公司环保设施运行情况如下：
| 公司 | 污染物 |
| 环保设施 | 运行状况 | |
| 处理设施 | ||
晋亿实业
| 处理能力 | ||
| 废气（硫酸雾、氯化氢、非甲烷总烃、硫化氢） |
| 套，成型废气处理设施 |
11套
风量90万m?/h（25
良好
套合计）；废水（一般污染物：
PH
值、COD、氨氮；
| 特征污染物： |
SS、
3座废水处理站
电镀废水处理站1440吨/天;酸洗废水处理站1600吨/天;成型废水处理站1200吨/天；
| 石油类） |
良好
| 固体废物（主要污染物为废矿物油、含锌污泥、废盐酸） | 用油桶、吨袋、槽罐盛放，储存在危险废物仓库，委托 |
有资质的第三方进行处理
-
1-1-96
晋德公司
（烟尘、二氧
| 化硫、氮氧化物、氯化氢、非甲烷总烃） |
43套废气处理设施
风量3.5万m?/h（2套）；风量65.34万m?/h（17
风量12.8万m?/h（4套）；风量10.26万m?/h（3套）；
风量6.84万m?/h（2套）；风量3.42万m?/h（1套）；风量50.5万m?/h（14套）
良好
值、COD、氨
| 氮；特征污染物： |
SS、
综合废水处理设施1座 3500吨/天 良好
石油类）固体废物（主要污染物为油泥、盐酸）
| 固体废物（主要污染物为油泥、盐酸） | 用铁桶、储罐盛放，储存在危险废物仓库，委托有资质 |
的第三方进行处理
良好
浙江晋吉
电镀酸雾废气系统1
| 废气（氯化氢、非甲烷总烃） | 套， |
成型油雾废气系统5套
6万m?/h 良好
值、COD、氨氮；
| 特征污染物： |
SS、
综合废水处理设施1座 840吨/天 良好
石油类）固体废物（主要污染物为
废矿物油、
| 含锌污泥） |
用油桶、吨袋盛放，储存在危险废物仓库，委托有资质的第三方进行处理
-
广州晋亿
氯化氢）
1套废气处理设施 12万m?/h 良好
PH、SS、COD
| 以及总铬和锌） |
1座废水处理站 120吨/天 良好
用油桶、吨袋盛放，储存在危险废物仓库，委托有资质的第三方进行处理
| 固体废物（主要污染物为污泥） |
-
发行人根据实际生产情况而合理规划、设计并置备了必要的环保设施，环保设施处理能力充足、运行良好。
（三）环保投入情况
报告期内，公司环保投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 环保投入项目 |
2015
2016
| 年 | 年 |
2017
| 年 | 2018年 1月-9月 |
环保设备投入894.19 221.82 1,272.06 826.97
防污改造工程建设投入22.88 60.17 162.18 195.01
1-1-97
环评、检测、监测、排污费等
环保运维费用
789.11 1,376.44 1,313.46 1,924.80
绿化费用38.39 49.40 58.83 51.34合计1,744.57 1,707.83 2,806.53 2,998.12
报告期内，发行人及其子公司的环保投入主要为日常排污费用、购置污水处理设备、废气处理设备和相关建设，以及对现有环保设备的改造投入等。
2015年，晋亿实业投资800多万元对原有的污水处理设备进行升级改造，并在2016年形成了3套新的废水处理设施。
2017年4月，发行人子公司晋德公司收到平原县财政局拨付的资金预算指标486万元（平财预指〔2017〕21号），专项用于喷淋塔抽风系统和电镀抽风系统等环保项目的补助经费。
2017年10月，发行人第五届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于环保设施技术改造项目的议案》，决定投资约2,080万元对相关的废水、废气设施进行技术升级改造。截至2018年9月30，发行人已经投入约447万元对部分相关环保设备进行了升级改造并淘汰了部分老旧环保设备。
发行人在报告期内持续进行环境保护方面的投入，用于污染的治理，发行人的现有环保设备均有效运行，环保投入、环保设施及日常治污费用可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理需要。
（四）环保内控的执行
发行人建立了《环境保护管理制度》、《应急救援预案管理制度》、《节能管理制度》、《废品转移与垃圾回收管理制度》、《厂场环境设备定期维护检查作业说明》、《三废处理及污染防治作业说明》、《安全与环境管理程序》等一系列环保内控制度。上述制度对环境保护管理目的、原则、流程等作出了明确规定，同时针对不同的环保事项规定了不同的管理和负责部门以及各部门的具体执行流程。
报告期内，晋亿实业和浙江晋吉取得了由浙江省环境环科认证中心颁发的《ISO14001环境管理体系认证证书》，确认晋亿实业及浙江晋吉的生产及相关管理活动建立的环境管理体系符合GB/T 24001 idt ISO14001国际化标准。
1-1-98
报告期内，晋亿实业、浙江晋吉于2017年通过了当地环保部门的清洁生产验收（浙经信资源[2017]191号），达到了清洁生产要求。
子公司晋德公司于2015年通过了德州市环境保护局的清洁生产验收（德环函［2015］427号），达到了清洁生产要求。
通过上述相关措施，发行人进一步强化了环保的内部控制措施。
综上所述，发行人建立了与自身生产经营相匹配的环保内控机制，发行人在生产经营过程中的环保投入、环保设施及日常治污费用是与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
三、公司在税务、安全生产、消防等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
（一）公司内控制度的有效性
公司已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：研发、采购、生产、销售、信息披露管理、财务管理等方面。公司已经建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。
公司董事会分别对公司2015年、2016年、2017年的内部控制有效性进行了评价，认为公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所分别出具了天健审〔2016〕2969号、天健审〔2017〕3069号、天健审〔2018〕1120号《内部控制审计报告》，认为截至各报告期末，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）税务内控
发行人建立健全了财务管理的相关制度，包括《财务管理制度》、《发票管理制度》、《票据管理制度》、《会计电算化内部管理制度》、《内部审计管理
1-1-99
制度》等，对于相关税费的计提、缴纳等进行了明确。同时，发行人为加强财务核算规范，合理规划日常财务处理流程，提高核算水平，避免因核算不准确造成的纳税计算错误。
另外，发行人聘请了嘉兴中佳税务事务所有限责任公司作为公司的税务顾问，对公司相关纳税情况进行咨询、检查和辅导，确保公司各项税费的计算准确，缴纳及时。综上，发行人在税务方面建立健全了相关管理制度，岗位设置合理、税务计缴工作安排和流程清晰，相应人员具备税收核算、申报和缴纳工作的经验，并聘请了专业的税务师事务所担任常年税务顾问，能有效保障发行人税收工作合法合规。
根据在国家税务局网站查询，报告期内，发行人于2015年、2016年、2017年连续三年被评为“纳税信用A级纳税人”。
（三）安全生产及消防内控
发行人结合实际情况，制定了《安全工作作业说明》、《紧急应变作业说明》、《三废处理及污染防治作业说明》等制度，加强对安全生产的管理。发行人一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，实行总经理负责制，设置安全委员会，内设主任委员一名，由总经理兼任，委员若干名由各部经理或指定人员兼任，采取多种措施预防安全风险的发生。
发行人制定并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。发行人建立了安全生产责任制，明确各级单位、部门和人员的安全生产职责；发行人有着健全的安全生产规章制度，根据生产的特点，编制了岗位安全操作规程，并发放到相关岗位；发行人坚持对操作岗位人员进行安全教育和生产技能培训，使其熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，并确认其能力符合岗位要求；发行人对生产设备设施进行规范化管理，保证其安全运行，并定期进行维护；发行人按照法律法规、标准规范的要求，为从业人员提供符合职业健康要求的工作环境和条件，配备与职业健康保护相适应的设施、工具。发行人各生产环节均符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求。
发行人制定了《消防管理规定》、《消防检查制度》、《消防车辆管理制度》等相关消防制度，同时贯彻“预防为主、防消结合”的消防工作方针，将公司的
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消防组织架构分为三级安全消防员，明确指定专人担任，并细化至组别；义务消防队队员负责随时对所管辖区域例行消防安全检查，组级部门主管负责每一周对所辖区域例行一次全面的消防安全检，警卫班负责每一个月对全公司的消防设施及消防安全措施落实状况进行一次大检，确保消防事故的杜绝和减少。
综上所述，发行人在税务、安全生产、消防等方面的内控制度健全并有效运行，不存在重大缺陷和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、上述行政处罚是否构成本次发行障碍
综上所述，公司针对上述行政处罚进行的整改工作已落实完毕，上述行政处罚所针对的违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
五、中介机构意见
保荐机构和发行人律师取得了主管部门的处罚通知以及公司后续整改资料，查阅了相关法律法规，获取了报告期内公司环保投入的说明和相关财务资料，现场查看了环保设备运营情况，取得了行政主管部门的证明材料，查看了公司内部控制资料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，且均已整改完毕，不会对本次发行构成障碍；公司的环保设施运行正常，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司在税务、安全生产、消防等方面的内控制度健全并有效运行，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
、请申请人结合源鸿精镀、德荣五金、德铭模具、晋椿精密等公司的生产经营情况，补充说明：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争，控股股东、实际控制人是否存在违反公开承诺的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【答复】
一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争
1-1-101
（一）源鸿精镀
1、基本情况
嘉兴源鸿精镀有限公司
| 公司名称 |
| 成立日期 |
2001年12月3日
609万美元
| 注册资本 |
| 住所 |
嘉善县惠民街道成功路33号
丁建中
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
金属制品的热处理及电镀表面处理、五金件的加工、非金属废料的加工处理
自产产品的销售
| ; |
货运
普通货运。
| 股权结构 |
永裕国际持股
；
上禾投资股份有限公司持股
2、经营业务情况源鸿精镀为晋亿实业实际控制人蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷通过永裕国际间接持股50%的公司。
根据源鸿精镀的工商信息和对源鸿精镀相关人员的访谈，源鸿精镀的主营业务为五金产品螺丝、金属钉、垫片等五金配件的热处理和代加工，不涉及五金配件、紧固件产品的生产与销售，而晋亿实业主营产品为螺栓、螺帽、铁道扣件等在内的紧固件产品的生产和销售，与公司主营业务不同，源鸿精镀所属的行业为“金属制品业”里的“金属表面处理及热处理加工”行业，而晋亿实业属于“通用设备制造业”，两公司所属行业不同，不存在同业竞争的情形。
综上所述，源鸿精镀与发行人不存在同业竞争。
50%
（二）德荣五金
1、基本情况
德州德荣五金配件有限公司
| 公司名称 |
| 成立日期 |
2009年7月31日
250万美元
| 注册资本 |
| 住所 |
平原县经济开发区
蔡雯婷
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
生产有色金属合金
销售本公司自产产品
| ; |
房屋租赁。
依法须经批准的项目
| , |
经相关部门批准后方可开展经营活动
| ) | |
| 股权结构 |
永裕国际持股100%
1-1-102
2、经营业务情况根据德荣五金提供的说明以及相关财务报表，德荣五金目前除开展房屋出租业务，未开展其他业务。因此，德荣五金与发行人不存在同业竞争。
（三）德铭模具
1、基本情况
德州德铭模具扣件科技有限公司
| 公司名称 |
| 成立日期 |
2009年7月31日
100万美元
| 注册资本 |
| 住所 |
平原县经济开发区
蔡雯婷
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
生产制造模架、模具标准件
销售本公司自产产品
| ; |
房屋租赁。
依法须经批准的项目
| , |
经相关部门批准后方可开展经营活动
| ) | |
| 股权结构 |
永裕国际持股100%
2、经营业务情况根据德铭模具提供的说明以及相关财务报表，德铭模具目前未开展实际经营业务。因此，德铭模具与发行人不存在同业竞争。
（四）晋椿精密
1、基本情况
浙江晋椿精密工业有限公司
| 公司名称 |
| 成立日期 |
2003年4月30日
15,682.383477万元人民币
| 注册资本 |
| 住所 |
浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道成功路8号
丁建中
| 法定代表人 |
| 经营范围 |
生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉;货运:普通货运。
晋诠投资持股
| 股权结构 | 97.45% |
；
嘉善尚佳股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.28%；嘉善尚和股权投资合伙企业（有限合伙）持股
| 1.28% |
2、经营业务情况浙江晋椿精密工业有限公司（原名浙江晋椿五金配件有限公司）成立于2003年4月30日，当时由晋诠投资控股有限公司100%持股，其中晋诠投资控股有限
1-1-103
公司原本由丁建中和蔡永龙各持股50%。晋椿精密在2007年晋亿实业上市之前即已由晋亿实业实际控制人蔡永龙和丁建中共同控制，根据晋亿实业招股说明书的披露，并未认定其与晋亿实业存在同业竞争。晋亿实业2007年上市后至2018年5月，丁建中和蔡永龙持股比例未发生变动，且晋椿精密主营业务未发生变动。
2018年5月，蔡永龙与丁建中签订股权转让协议，将其持有晋诠投资30%股权转让给丁建中。股权转让完成后，丁建中持有晋诠投资80%股份，为晋椿精密实际控制人。
根据晋椿精密的工商资料以及晋椿精密提供的《审计报告》和相关说明，晋椿精密的主营产品为磨光钢棒和金属卷钉，其中磨光钢棒比重较大，金属钉的比重较小，公司磨光棒应用领域包括汽车配件、打印机、复印机和医疗器械等。经核查，晋亿实业报告期内主营产品主要为螺母、螺栓、铁道扣件等紧固件五金产品，不存在销售磨光棒、金属钉的情况，双方主营产品在细分领域及产品用途方面均存在差异，报告期内双方不存在同业竞争的情形。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
二、控股股东、实际控制人是否存在违反公开承诺的情况
发行人上市时，为了避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东晋正企业及当时的实际控制人蔡永龙、蔡林玉华、蔡永泉、蔡张秀香、蔡永裕、陈锡惠于2004年9月6日出具了《承诺书》，承诺：“为公平保障贵司、贵司其他股东以及贵司债权人的正当权益，本公司/本人作为贵司的控股股东/实际控制人，除《避免同业竞争市场分割协议》约定的内容外，在约定的分割市场内，将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与贵司已生产经营或将生产经营的产品相同或相似的产品及商品的生产经营；在今后的商业活动中，避免对贵司的生产经营构成新的直接或间接的同业竞争”。
发行人上市后，发行人控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情况。
1-1-104
发行人现控股股东晋正企业和实际控制人蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰、蔡雯婷于2018年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具日，本人/本公司以及本人/本公司控制的其他企业与晋亿实业不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。本次发行完成后，在本人/本公司以及本人/本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与晋亿实业相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与晋亿实业可能构成潜在同业竞争的情况下，本人/本公司将努力促使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事与晋亿实业相同的业务，以避免与晋亿实业的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人/本公司以及本人/本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对晋亿实业带来不公平的影响时，本人/本公司将努力促使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业放弃与晋亿实业的业务竞争。本次发行完成后，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与晋亿实业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知晋亿实业，并尽力将该商业机会给予晋亿实业，避免与晋亿实业形成同业竞争或潜在同业竞争。”
综上所述，源鸿精镀、德荣五金、德铭模具、晋椿精密等公司不存在与发行人同业竞争的情况，控股股东、实际控制人也不存在违反避免同业竞争承诺的情形。
三、中介机构股意见
保荐机构和发行人律师查阅了上述公司的工商资料，获取了上述公司关于主营业务的说明和相关的财务资料，并对源鸿精镀和晋椿精密进行了实地走访，查阅了晋亿实业的招股说明书，查阅了上市公司公告，取得了晋椿精密股权转让的相关资料，获取了晋亿实业控股股东和实际控制人同业竞争承诺的资料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况。
、报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况。请申请
1-1-105
人补充说明：上述情形发生的原因及其合理性，公司是否因上述情形被有关机关作出行政或刑事处罚，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【答复】
一、上述情形发生的原因及其合理性
根据发行人提供的说明及相关资料，公司未缴纳相关保险原因主要如下：一是部分员工为外籍人员、退休返聘人员，不用缴纳社保；二是部分员工为新入职员工，公司正在办理社会保险手续使得其在入职当月未缴纳；三是部分员工已经参加了“新农保”、“新农合”，因此自愿放弃缴纳相关社会保险；四是部分公司员工，考虑自身经济情况，自愿放弃缴纳社保。
公司未缴纳公积金的原因：一是部分员工为外籍人员、退休返聘人员，不用缴纳公积金；二是部分员工为新入职员工，公司正在办理公积金手续使得其在入职当月未缴纳；三是部分员工不在当地购置房产，考虑自身经济情况，自愿放弃缴纳公积金。
二、公司是否因上述情形被有关机关作出行政或刑事处罚，是否构成本次发行障碍
根据相关人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心出具的证明，以及通过相关部门官方网站的查询和发行人的确认，发行人在报告期内未因违反社
保、住房公积金等法律法规而受到行政处罚或刑事处罚。
控股股东和实际控制人已针对社保、公积金问题出具了承诺，承诺：如晋亿实业及/或其子公司被相关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要求晋亿实业及/或其子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对晋亿实业及/或其子公司处以行政处罚时，本人/本公司将无条件承担晋亿实业及/或其子公司从2015年1月1日起至今应补缴的全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给晋亿实业及/或其子公司造成的相关损失。
1-1-106
发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，发行人未因此受到过行政处罚或刑事处罚，且发行人控股股东及实际控制人已作出相关承诺，因此，发行人在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次非公开发行造成实质法律障碍。
三、中介机构意见
保荐机构和发行人律师获取了公司关于缴纳社保和公积金的相关说明，抽查了公司员工入职填写的资料，取得了社保和公积金部门出具的证明，查询了相关主管部门的网站，获得了发行人控股股东和实际控制人出具的承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情况，主要是公司员工结合自身情况自愿申请不缴纳，有其合理性；公司不存在因上述情形被有关机关作出行政或刑事处罚，且发行人控股股东及实际控制人已作出相关承诺，上述情形不构成本次发行障碍。
、请申请人补充说明：公司及其子公司存在部分建筑物未取得所有权证的原因及其合理性，是否已着手办理，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【答复】
一、公司及其子公司存在部分建筑物未取得所有权证的原因及其合理性，是否已着手办理
报告期内，发行人及其子公司未取得所有权证的建筑物和最新进展情况如下：
| 序号 | 权利人 |
| 名称 | 面积（单位㎡） | 未取得产权证书原因 |
第一类正在办理产权证书的房产
晋亿实业 厂房18,336.2
部分房产办证资料不齐
进展情况全；部分房产临时搭建，
报建手续尚不齐备
正在与主管部门积极沟
办理相关权属文件
晋德公司 厂房6,974
部分房产办证资料不齐
正在与主管部门积极沟
| 全；部分房产临时搭建， | 通，尽快补办相关手续， |
1-1-107
报建手续尚不齐备 办理相关权属文件第二类因开发商问题无法办理产权证书的房产
晋亿实业 商铺
开发商陷于民间借贷纠纷
结，暂时无法办理
| ，预售许可证被法院冻 | 开发 |
商自身的民间借贷纠
中
晋亿物流 商铺123.69
兰州当地建设规划部门认为商铺的开发商涉嫌违法
建造，要求拆除
纷尚未解决，相关商铺的预售许可证仍被法院冻结开发
商与兰州当地的建设
| 规划部门仍在沟通处理中 |
第三类无法办理产权证书的房产
晋德公司 警卫房
无法办理
理相关产权
26,039.89 -
合计
二、是否会对公司生产经营产生重大不利影响
根据嘉善县国土资源局、嘉善县住房和城乡规划建设局、嘉善县综合行政执法局出具的证明，晋亿实业、晋亿物流在报告期内未因违反房屋、土地相关法律法规而受到处罚。嘉善住房和城乡建设规划建设局出具《证明》，同意晋亿实业对于上述建筑物按照相关规定依法办理相关房屋建筑物的产权确权手续。
根据平原县房产管理中心出具的《证明》，晋德公司上述未办理产证的建筑物补充齐全相关手续符合相关规定后，可以办理房屋产权确权登记，并证明晋德公司在报告期内未因违反房屋管理相关法律法规而受到处罚。
鉴于上述建筑物目前尚未取得产权证书，晋亿实业的控股股东以及实际控制人已出具了承诺，承诺若相关政府主管部门、人民法院或仲裁机构就晋亿实业及/或其子公司目前存在未能办理产权证书情形的建筑物追究晋亿实业及/或其子公司的法律责任，或者晋亿实业及/或其子公司因此遭受了实际损失（包括但不限于被拆除、处罚的直接损失，或因拆除而可能产生的搬迁费用、停工损失等），控股股东以及实际控制人愿意根据相关政府主管部门、人民法院或仲裁机构的生效法律文件，无条件承担晋亿实业及/或其子公司因此遭受的损失。
发行人及其子公司尚未取得权属证书的建筑物面积占发行人拥有的建筑物
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总面积的4.18%，比重较小；上述建筑物目前均处于正常使用状态，发行人及其子公司在报告期内未因上述建筑物未办理产权受到有权部门的处罚；有权部门已经同意按照相关规定对晋亿实业和晋德公司的部分建筑物办理确权，且控股股东及实际控制人已就承担上述建筑物的法律瑕疵对发行人可能造成的损失作出了承诺，因此，上述未办理权属证书的建筑物不会对发行人日常生产经营产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质性障碍。
三、中介机构意见
保荐机构和发行人律师获取了公司关于未办理产证建筑物的相关说明，对相关房屋现场进行了查看，取得了房屋主管部门的证明，获取了控股股东和实际控制人的承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司及其子公司未取得产权证书的建筑物均正常使用，不存在被主管部门处罚的情况，未取得产权证书的建筑物占公司总建筑面积的比重较小，且大股东已出具相关承诺，未取得产权证书的建筑物不会对公司生产经营产生重大不利影响。
、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【答复】
一、公司近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
二、公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）上海证券交易所监管工作函
2018年1月9日，公司收到上海证券交易所发来的《关于晋亿实业股份有限公司信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2018】0053号）（以下简称“《监管工作函》”），函中称，收到投诉公司2012年、2013年、2014年年度
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会计报表存在虚假记载嫌疑，投诉主要内容包括：（1）根据前五名供应商计算得出的采购总额与根据关联交易信息计算得出的同类交易金额存在差异嫌疑；（2）从釆购总额分析，成本费用存在差异嫌疑；（3）“经营性应收项目的减少”数值存在差异嫌疑；（4）职工薪酬数值存在差异嫌疑；（5）“支付的各项税费”数值存在差异嫌疑；（6）合并报表“购买商品、接受劳务支付的现金”数值存在差异嫌疑。
（二）发行人针对《监管工作函》相关回复
针对投诉所涉的发行人2012年至2014年度会计报表存在虚假记载嫌疑，发行人于2018年1月11日，向上交所做出了《关于<晋亿实业股份有限公司2012年、2013年、2014年年度报告之分析说明>的说明》及《关于上海证券交易所监管工作函的回复》，逐一回复了投诉所涉的质疑事项，并于2018年2月12日公开披露了《晋亿实业股份有限公司关于上海证券交易所对信访投诉事项的监管工作函的回复公告》（公告号：临2018-002号）。
针对上述投诉，发行人曾组织人员就公司2012年至2014年年报进行了专门分析、研究、核对，发现对方并没有对公司的具体事项进行深入分析，而是简单地通过设置模板、罗列数据计算得出的所谓的逻辑疑点，其所采用的方法简单，仅仅是简单的推测，结果不准确、不严谨，投诉严重失实。
2015年11月12日，投诉人及其代理律师曾对发行人就上述事项提起了民事赔偿诉讼，2016年4月28日，浙江省杭州市中级人民法院做出（2015）浙杭商初字第196号《民事裁定书》，裁定“驳回原告的起诉”。原告不服上述裁定，于2016年5月13日上诉至浙江省高级人民法院，2016年7月6日，浙江省高级人民法院做出（2016）浙民终366号《民事裁定书》，裁定“驳回上诉，维持原审裁定”。
2016年5月24日至25日，浙江省证监局亦曾因上述事项，对发行人进行了专项现场检查，未发现发行人2012年至2014年年报存在虚假记载的信息披露违法行为的情形，未对发行人做出任何处罚或监管措施。
针对上述投诉事项，上交所后续未出具任何其他处罚、要求整改的监管措施。
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除以上情况外，最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。发行人已将上述情况公告披露。
三、中介机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、浙江证监局、上交所及发行人公开信息披露的相关内容、检索了证券期货市场失信记录查询平台，查阅了上交所向公司下发的函件以及公司的相关回复资料，获取了浙江证监局现场检查函件，并获取了公司出具的相关声明。
经核查，保荐机构认为：除上述情况外，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。公司最近五年内被交易所出具的监管措施不涉及《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得非公开发行证券的情形，不会对公司本次发行产生重大不利影响。