证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2019-005
钱江水利开发股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4 月 2 日召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
结合公司发展的实际情况，公司拟在《公司章程》中增加经营范围，同时把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入公司章程，根据《公司法》（2018年修订）、《证券法》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字（2017）11号），《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等等有关规定，拟对现行的《公司章程》的相关条款进行修改。主要修订内容如下：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府《关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复》（浙政发【1998】266号）文的批准，由水利部综合开发管理中心等联合发起设立。公 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府《关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复》（浙政发【1998】266号）文的批准，由水利部综合开发管理中心等联合发起设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照,统一社会信用代码9133000071255815X4 |
| 司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号330000000068388 | |
| 第十三条 公司的经营范围：水力发电，供水(限分公司生产)，污水处理，污泥处置，排水，水利资源开发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社） | 第十三条 公司的经营范围：水力发电，供水（限分公司生产）；市政工程、环境保护工程的设计、施工；水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的开发、服务、咨询；工程项目管理服务；水处理设备的制造、销售、安装及维护服务；建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）的生产、销售；检测技术服务（凭许可证经营）；实业投资；水利资源开发利用；经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 6 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 | 第四十条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （二十）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 股东大会决定的其他事项。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）应由股东大会审批的关联交易事项； （六）股权激励计划； （七）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公司分红政策。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）应由股东大会审批的关联交易事项； （七）股权激励计划； （八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公司分红政策。 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 |
| 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 式的方案； …… （十八）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
另外，拟对公司《章程》中增加内容:“第六章 公司党组织”，原公司 《章程》中“第六章至第十二章”变成“第七章至第十三章”，相应条款顺延。公司党组织主要内容如下：
1. 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2. 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。
3. 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下职责：
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（2）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（3）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者直接向董事会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（4）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（5）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2019年4月4日