中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2018年度募集资金
存放与实际使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定以及中信证券与钱江水利签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕903号文核准，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用定向增发方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票67,665,758股，发行价为每股11.01元，共计募集资金744,999,995.58元，扣除发行费用25,867,665.76元后，公司本次募集资金净额为719,132,329.82元。上述募集资金净额已于2015年2月16日到账，全部存入经公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2015〕23号”验资报告予以验证。
（二）本报告期使用金额及当前余额
公司募集资金账户2018年度实际使用募集资金113,411,310.81元（含募集资金永久性补充流动资金），2018年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为676,611.35元。累计已使用募集资金753,553,907.05元(其中累计收到的银行存款利息、委托贷款利息扣除银行手续费等的净额为34,421,577.23元)。
截至2018年12月31日，公司无募集资金余额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称《公司募集资金管理办法》）。
根据公司2013年5月27日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非公开发行股票预案》和2013年6月14日临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案的议案》，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中：舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度处理工程改造项目，由公司控股子公司舟山市自来水有限公司（以下简称“舟山公司”）实施；募投项目兰溪市输水管道建设工程，由公司兰溪分公司实施。
2015年3月10日，公司、舟山公司、公司兰溪分公司连同保荐机构中信证券分别与中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行、兴业银行杭州分行湖滨支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司4个募集资金专户均已销户。
因募投项目均已实施完毕，募集资金账户不再使用，公司于2018年6月28日召开2017年度股东大会，审议通过了《公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金专户中募集资金、相关利息收入及收取的委托贷款利息100,396,898.47元永久补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：钱江水利2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：钱江水利开发股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 71,913.23 | 本年度投入募集资金总额 | 11,341.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,742.15 | 已累计投入募集资金总额 | 75,355.39 [注1] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 13.55% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.舟山市岛北水厂建设项目 | 是 | 24,300.00 | 16,772.35 | 16,772.35 | 16,486.66 | -285.69 | 98.30 | 2015年9月 | 550.98 | [注2] | 否 | |
| 2.舟山市临城水厂扩建项目 | 否 | 15,700.00 | 15,700.00 | 15,700.00 | 11,619.16 | -4,080.84 | 74.01 | 2015年9月 | 954.91 | [注2] | 否 | |
| 3.舟山市平阳浦水厂深度处理工程改造项目 | 是 | 11,500.00 | 9,285.50 | 9,285.50 | 8,624.78 | -660.72 | 92.88 | 2016年8月 | -104.87 | [注2] | 否 | |
| 4.舟山公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目 | 是 | 6,506.15 | 6,506.15 | 1,301.44 | 6,500.00 | -6.15 | 99.91 | 2017年3月 | 288.43 | [注2] | 否 | |
| 5.兰溪市输水管道建设工程 | 是 | 9,400.00 | 12,636.00 | 12,636.00 | 11,071.87 | -1,564.13 | 87.62 | 2015年8月 | 1,178.59 | [注2] | 否 | |
| 6.补充流动资金 | 否 | 11,013.23 | 11,013.23 | 11,013.23 | 11,013.23 | 100.00 | 否 | |||||
| 7.节余募集资金永久性补充流动资金 | 10,039.69 | 10,039.69 | 10,039.69 | |||||||||
| 合 计 | － | 71,913.23 | 71,913.23 | 71,913.23 | 11,341.13 | 75,355.39 | 3,442.16 | 2,868.04 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015年3月24日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换2015年2月28日以前预先已投入募投项目自筹资金26,381.83万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年2月28日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2015年3月11日对上述事项出具了《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕323号）。截至2018年12月31日，用于置换的募集资金金额合计为人民币26,381.83万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 因募投项目均已实施完毕，募集资金账户不再使用，公司于2018年6月28日召开2017年度股东大会，审议通过了《公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金专户余额10,039.69万元永久补充流动资金。 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度编制单位：钱江水利开发股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 1.舟山市岛北水厂建设项目 | 舟山市岛北水厂建设项目 | 16,772.35 | 16,772.35 | 16,486.66 | 98.30 | 2015年9月 | 550.98 | [注] | 否 | |
| 2.舟山公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目 | 舟山市岛北水厂建设项目、平阳浦水厂深度处理工程改造项目 | 6,506.15 | 6,506.15 | 1,301.44 | 6,500.00 | 99.91 | 2017年3月 | 288.43 | [注] | 否 |
| 3.舟山市平阳浦水厂深度处理工程改造项目 | 舟山市平阳浦水厂深度处理工程改造项目 | 9,285.50 | 9,285.50 | 8,624.78 | 92.88 | 2016年8月 | -104.87 | [注] | 否 | |
| 4.兰溪市输水管道建设工程 | 兰溪市输水管道建设工程 | 12,636.00 | 12,636.00 | 11,071.87 | 87.62 | 2015年8月 | 1,178.59 | [注] | 否 | |
| 合 计 | 45,200.00 | 45,200.00 | 1,301.44 | 42,683.31 | 1,913.13 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、经2015年9月10日2015年第二次临时股东大会及2016年9月13日2016年第一次临时股东大会审议并通过，舟山市岛北水厂建设项目原募集资金计划投入24,300万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，根据工程实际投入情况，募集资金投入预计约为21,064万元，减少募集资金投入3,236万元，将结余约4,291.65万元投入虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目。 | |||||||||
| 2. 经2015年9月10日2015年第二次临时股东大会审议，兰溪市输水管道建设工程项目原总投资额9,479万元，根据兰溪市发展和改革局《关于兰溪市钱塘垅输水管线工程初步设计的批复》（兰发改投〔2015〕12号），核定项目投资概算为12,715万元，预计增加募集资金投入3,236万元。 3. 经2016年9月13日2016年第一次临时股东大会审议并通过，舟山市平阳浦水厂深度处理工程原募集资金计划投入11,500万元，该项目已基本完工并达到可使用状态，根据工程实际投入情况，募集资金投入预计约为9,285.50万元，减少募集资金投入2,214.50万元。 4. 经2016年9月13日2016年第一次临时股东大会审议并通过，舟山公司虹桥水厂迁建（深度水处理）工程项目根据浙江省发改委浙发改投资〔2014〕348号文件，核准总投资为34,706.30万元，预计增加募集资金投入6,506.15万元。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
马 滨
郑 淳
中信证券股份有限公司（公章）
签署日期： 年 月 日