关于对新界泵业集团股份有限公司的重组 问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 11 号
新界泵业集团股份有限公司董事会：
2019年3月27日，你公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司《预案》释义部分）：
1、请根据目前《预案》中已披露的事项，说明天山铝业是否存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定发行条件的情形。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
2、《预案》显示，欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿，欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股转让给曾超林。此项股权转让交易属于本次交易整体方案的一部分。请补充说明欧豹国际、许敏田、许龙波转让上市公司股份是否存在违反相关承诺的情形。
3、《预案》显示，以2018年12月31日为预估基准日，天山铝业100%股权的预估值为170亿元，增值率为53.53%。根据厦门紫光学大股份有限公司于2018年10月9日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《紫光学大预案》”），以2017年12月31日为预估基准日，天山铝业100%股权的预估值为
236亿元，增值率为136.22%。
同时，《预案》显示，天山铝业2018年度未经审计的净利润为10.82亿元，天山铝业2019年度、2020年度和2021年度的初步利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元。而在《紫光学大预案》中天山铝业2018年度、2019年度和2020年度的业绩承诺分别为13.36亿
元、18.54亿元和22.97亿元。
请结合行业环境、公司经营情况、预评估以及业绩承诺所依赖的相关假设等因素，详细说明在预估基准日相差仅1年的情况下，天山铝业100%股权预估值以及业绩承诺期间利润预测数均出现大幅下降的原因及合理性，并就上述因素变化对天山铝业未来生产经营的影响进行必要的风险提示。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
4、《预案》显示，以2018年12月31日为预估基准日，上市公司原有全部资产及负债预作价为16亿元，增值率为15.96%。请结合上市公司本次重组停牌前市净率等因素，详细说明上市公司置出资产预估值的合理性，是否能保障上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
5、《预案》显示，天山铝业2017年度营业收入较2016年度同比下降2.73%，但净利润同比上升4.27%，2018年度营业收入较2017年度同比增长15.44%，但净利润同比下降23.66%。
（1）请结合原材料、主要产品的价格情况、公司成本费用结构等因素，详细说明天山铝业营业收入与净利润变动不一致的原因及合
理性。
（2）请结合天山铝业2018年度净利润下滑的具体原因，详细说明天山铝业的预估值是否充分考虑上述原因，以及业绩承诺的合理性、可实现性。
6、《预案》显示，天山铝业2016年度、2017年度和2018年度的资产负债率分别为75.39%、70.34%和69.58%，流动负债占总负债比率分别为78.18%、59.14%和81.00%，流动比率分别为0.53、0.68和0.50。
（1）请结合天山铝业的业务模式、生产投资计划等因素，详细说明天山铝业资产负债率、流动负债占比处于较高水平的原因，并就天山铝业相关财务风险进行必要的风险提示。
（2）请结合同行业可比公司资产负债率、流动负债占比和速动比率，详细说明天山铝业资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异。
7、《预案》显示，天山铝业主要产品铝锭交易主要采用“先付款、后交货”的模式，同时其各项原材料亦与供应商签订长期供货合约。但在报告期内，天山铝业各年度经营活动现金流量净额方向不一致且差额重大。请结合天山铝业的业务模式，详细说明各年度经营活动现金流量净额变化显著的原因及合理性，2017年度、2018年度经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2019年4月11日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年4月3日