关于对四川泸天化股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第13号
四川泸天化股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 年报显示，你公司2018年实现营业收入44.05亿元，比上年同期增长17.96%，化肥、化工行业产品毛利率分别达到19.37%、23.79%，请你公司说明以下问题：
（1）结合报告期内化肥及化工行业供需情况、你公司主要产品各季度销售价格波动情况及实现的产销量情况，详细说明本期营业收入比去年大幅增长的原因及合理性。
（2）根据年报，报告期内你公司天然气价格上涨、人工成本增加。请你公司说明主要产品各季度单位成本的构成情况，并将毛利率与同行业公司进行对比，说明你公司主要产品本年度毛利率大幅提升的原因及合理性。
2. 年报显示，你公司2017年、2018年实现营业收入分别为37.35亿元、44.05亿元，而同期销售商品、提供劳务收到的现金分别为30.50亿元、38.57亿元，连续两年小于营业收入金额，且本年末应收票据及应收账款账面价值为3,409万元，与去年年底基本持平。
（1）请你公司结合应收票据及应收账款余额变化、增值税销项金额、票据背书或贴现情况等，说明你公司连续两年营业收入大于销售商品、提供劳务收到的现金的原因及合理性。
（2）根据你公司2018年三季度财务报表，你公司前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为40.26亿元，请你公司解释前三季度销售商品、提供劳务收到的现金大于全年相应金额的原因。
3. 2017年你公司在主营业务回暖，化肥及化工业务的毛利率均得到显著提升的背景下计提了固定资产减值准备11.46亿元，其中子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）计提固定资产减值准备11.18亿元。请你公司详细说明以下问题，年审会计师核查并发表意见：
（1）测算2017年计提固定资产减值准备对2018年及未来年份固定资产折旧的影响金额。
（2）根据你公司对2017年年度报告问询函的回复，你公司在测算2017年度和宁化学固定资产减值准备时预计该公司2018年实现收入12.81亿元、利润总额-0.35亿元。请你公司将2017年减值测试所使用的主要预测数据（如现金流入、现金流出）与2018年实际数据进行对比，说明预测数据与实际数据是否存在交易差异及差异产生的原因，结合差异情况说明你公司集中于2017年度计提固定资产减值准备的合理性。
4. 报告期内，你公司破产重整计划执行完毕，和宁化学进入重整计划执行阶段，你公司资产负债结构发生了重大变化，财务费用显著降低。
（1）请你公司详细说明破产重整计划对你公司合并财务报表各会计科目的影响。
（2）请详细列示本期与去年同期你公司主要债务的计息情况，暂停计息的时间期限，说明你公司报告期内财务费用确认的完整性与准确性。
5. 你公司子公司和宁化学大化肥项目于2014年5月投料试生产，2015年12月底达到预计可使用状态并预转固定资产。截止2018年财务报告日，尚未办妥工程竣工财务决算。截止2018年12月31日，因和宁化学破产重整事项，管理人对债权人申报的债权暂缓确认的金额为25,818.20万元，与账面记录金额6,014.11万元相差19,804.09万元。请你公司详细说明以下问题，年审会计师核查并发表意见：
（1）审计报告强调事项段中称截止2018年底和宁化学暂缓确认债权的金额为25,818.20万元，年报第五节“十一、破产重整相关事项”中截至2018年12月31日和宁化学暂缓确定的普通债权为37,343.27万元，请你公司解释以上两处暂缓确定债权的含义及出现差异的原因。
（2）你公司在近三年内部控制自我评价报告中均称预计将于下一年底之前完成财务竣工决算工作。请你公司说明和宁化学大化肥项目长期未能完成财务竣工决算的主要原因，你公司已采取的措施及取得的成果，预计将于2019年12月31日之前完成财务竣工决算的依据和主要措施。
（3）逐笔说明管理人暂缓确认债权的相关信息，包括但不限于债务产生时间、债权人名称、债权人提供的债权依据或凭证、存在何种争议及争议产生原因、管理人对相关债权暂缓确认的原因等，并结
合资产负债表日至财务报告批准报出日相关债权的确认情况，说明你公司未将有关债务确认为预计负债的依据和合理性。
（4）请年审会计师说明对相关暂缓确认债务执行的审计程序与获得的审计证据，是否存在审计范围受限的情形，及“该事项的影响程度不至于让我们对泸天化股份本期财务报表发表非无保留意见”的判断依据。
（5）根据内部控制审计报告，未及时办妥工程竣工财务决算，说明公司工程结算及财务决算执行不到位，资产管理内部控制存在重要缺陷，影响资产负债表固定资产、应付账款以及利润表（即固定资产折旧）准确性。请年审会计师说明上述内部控制重要缺陷“对2018年度财务报告无重大影响”的判断依据。
6. 报告期内，你公司管理费用较上年增长1.61亿元，增幅达到53.04%，全年管理费用较前三季度管理费用增长2.13亿元，增幅达84.94%。请你公司说明管理费用主要明细项目的性质，说明2018年全年管理费用较去年同期及2018年前三季度大幅上升的原因及合理性。
7. 根据年报“二、主营业务分析”之“4、研发投入”，你公司报告期内研发投入达7,600万元，研发人员数量为336人。
（1）请你公司说明近两年研发投入的主要构成。
（2）你公司本期研发投入7,600万元，其中资本化金额为0元，而利润表中本期研发费用为531.83万元。请你公司解释说明“研发投入”与利润表中“研发费用”差异较大的原因。
（3）你公司研发人员从上期的45人升至本期的336人，研发人员数量占员工总数的占比由1.58%升至11.00%，请你公司解释研发人员数量大幅上升的原因及合理性。
8. 根据年报，你公司本期发生违约赔偿费1,174万元，请你公司说明违约赔偿费的性质与发生原因，相关费用的确认是否完整，是否及时履行了临时披露义务。
9. 根据年报附注47，报告期内你公司支付经营费用7,508万元，较去年同期增长118.69%，请你公司说明该经营费用的性质及大幅增长的原因。
10. 报告期末，你公司预付款项余额较年初增长1.29亿元，增幅达152.40%；存货余额较去年增长1.47亿元，增幅达42.36%；预收账款较年初增长0.86亿元，增幅达58.35%。请你公司结合当期销售与采购模式，说明前述会计科目变动幅度较大的原因。
11. 报告期末，你公司可供出售金融资产中除对泸州市商业银行的600万元投资外，其他几项股权投资均已全额计提减值准备。请你公司：
（1）说明可供出售金融资产中几项投资的背景与进展情况，对四川农资工贸有限责任公司、四川天宇油脂化学有限公司、西部网络公司、成都华瑞天化化工技术有限公司全额计提减值准备的原因和合理性。
（2）四川天宇油脂化学有限公司系你公司关联方，报告期内你公司对该公司销售商品2,486万元，期末应收账款979万元。请你公司结合对该公司股权投资全额计提减值准备的背景，说明未计提应收账款坏账准备的合理性。
12. 你公司于2016年6月3日第六届七次董事会、2016年6月21日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川中蓝新材料有限公司的议案》（以下简称“原方案”），同意公司向四川泸天化中蓝新材料有限公司(已改名为四川中蓝国塑新材料科技有限公司，以下简称“中蓝新”)增资9000万元并成为中蓝新持股12.363%股份的新股东，后因经营困难、资金短缺等因素你公司未实际向中蓝新增资。2018年8月29日，你公司六届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整投资四川中蓝国塑新材料科技有限公司方案的议案》（以下简称“调整方案”），同意公司向中蓝新现金增资9000万元。本次增资完成后，泸州市工业投资集团公司、泸天化（集团）有限责任公司（简称“泸天化集团”）、四川天华股份有限公司（简称“天华股份”）及你公司分别持有中蓝新67.56%、9.51%、8.19%及14.74%股份。
（1）根据你公司2018年年报，中蓝新目前尚处于建设期，请你公司说明中蓝新项目建设进展情况，包括但不限于完工进度、资金投入情况、预计投产时间等，并说明项目投资完成后中蓝新预计盈利数
据、投资回收期、投资收益率等关键投资决策指标。
（2）2018年你公司实际增资距2016年6月21日你公司股东大会审议通过原方案已间隔两年之久。请你公司结合中蓝新项目建设进展、所处行业发展变化、中蓝新其他股东近两年经营状况变化情况（尤其是泸天化集团与天华股份经历了破产重整）、原方案中中蓝晨光化工研究设计院有限公司未实际以技术出资的影响等，说明你公司向中蓝新增资是否有利于提升上市公司持续经营能力、调整方案未经过股东大会审议的合规性。
13. 报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面余额580.68万元；工程物资项目下“南化尿素及合成氨装置”账面余额754.62万元，与去年账面余额一致。请你公司说明相关资产近年来使用或建设情况及未来使用或处置计划，账面余额的确认依据及有关资产减值准备计提的完整性。
14. 你公司本期长期待摊费用增加7,438.82万元，其中黄河取水权为7,092万元。请你公司说明黄河取水权的具体含义，有关价款初始计量的确定方式及公允性，费用后续摊销的方式、年限和确定依据。
15. 根据年报，2018年度你公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损合计达到29.62亿元，此外，你公司2017年因预计未来没有足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异而转销了递延所得税资产1.11亿元。请你公司结合当前公司生产经营环境，说明未确认递延所得税资产主要明细对应的经营实体以及公司认为不符合递延所得税资产确认条件的具体依据。
16. 你公司年报存在以下错漏情形：
（1）年报第14页，营业成本构成表的同比增减列计算错误；
（2）年报第48页，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图未完整列明泸州市工业投资集团有限公司的持股情况；
（3）年报第167页，存在“贴现时间为2018年14月”的错误表述。
请你公司全面核查2018年年度报告是否错在其他错漏情形，并进行更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在4月10日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派
出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年4月3日