证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2019-010
浙江跃岭股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年3月22日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2019年4月2日10:00在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
《2018年年度报告》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2018年年度报告摘要》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
经审核，董事会全体成员保证公司《2018年年度报告及摘要》所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2018年度董事会报告的议案》
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的公司《2018年年度报告》相关部分。
公司独立董事孙剑非先生、徐智麟先生、叶显根先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，述职报告与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
《2018年度财务决算报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]0876号《2018年度审计报告》，公司2018年度实现净利润46,694,510.62元，归属于母公司所有者的净利润46,694,510.62元，母公司实现净利润48,015,392.92元。依据《公司法》和《公司章程》等有关法规的规定，公司按母公司2018年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金4,801,539.29元。提取法定盈余公积金后，母公司当期可供分配利润为43,213,853.63元；报告期末母公司累计可供分配的利润为346,454,328.97元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，在考虑到公司未来持续健康发展的前提下，公司提出如下利润分配预案：
以2018年12月31日的股本总额256,000,000股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），分配总额为人民币2,560.00万元，不送红股；不以资本
公积金转增股本。本次分配完成后，母公司结余未分配利润为320,854,328.97元，结转至以后年度进行分配。
公司本期现金分红的比例占公司当年度实现的可供分配利润的约59%，符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。
上述预案需经2018年度股东大会审议批准。若股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
东北证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江跃岭股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证
报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案 》
《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。为保持审计工作的连续性，同意续聘其为公司2019年度财务审计机构，聘期 1 年。
独立董事对续聘公司2019年度审计机构事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营的需要，2019年度公司拟向各家银行申请总额不超过54,000万元人民币的综合授信额度，内容包括人民币贷款、进口押汇、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年，同时提请董事会授权公司董事长林仙明先生代表公司签署申请上述授信额度的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。根据《公司章程》的规定，本次申请银行授信
额度事项属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》
具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于开展衍生品交易业务的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对会计政策变更事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；3、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
4、中汇会审[2019]0876号《2018年度审计报告》；5、中汇会鉴[2019]0878号《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一九年四月二日