荣盛房地产发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司 2018年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 董事会声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重要缺陷与重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷与重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规
性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司内部控制评价的范围包括公司本部、各产业板块主要分子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的91%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95%。
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售、成本、资金、采购、投资、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露。同时通过风险检查、内部审计、纪检巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：
1. 内部环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）内部审计
审计监督委员会下设有财务审计部、纪检监察部及结算审查中心，并配备专职人员，保证设置、人员配备和工作的独立性。坚持“以风险防范为导向的内控审计”的工作思路，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期的检查方式，对公司内部管理体系以及各产业板块及其下属子公司内部控制制度的情况进行监督检查，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。
（3）人力资源政策
本公司在经营运作中，结合本公司的实际情况建立了员工的聘用、培训、辞
退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度。公司制定了《荣盛房地产发展股份有限公司招聘管理制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司绩效考核管理制度》、《荣盛房地产发展股份有限公司培训管理制度》等一系列人力资源管理制度，加强对高级管理人员的监督和管理，年度考核严谨，评议制度完善，明确了高级管理人员权、责、利；明确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。
公司每年定期或不定期对各级人员进行培训，培养和提升相关人员的知识和技能；配合人才梯队建设，紧密链动业务，正式建立第二梯队人才学习组织。
（4）企业文化
公司围绕“创造财富，培育人才，服务社会，报效国家”的宗旨，秉承“追求卓越”的核心价值观，在长期的企业实践中对经营管理思想进行总结与提炼形成“诚信、谦和、认真、苦干、拼搏、创新 ” 的公司文化。同时修订《荣盛发展文化触点》，通过持续宣贯，以确保公司的每一位员工理解公司企业文化核心内涵，将企业核心价值观融入员工日常工作行为,营造良好的控制环境。
2. 风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司成立荣盛发展研究院负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素进行收集研究，并结合经营情况有针对性地对下属公司进行调研，采用定量及定性相结合的方法进行风险分析与评估，为管理层的战略策略提供依据。
3. 控制活动公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（1） 不相容职务分离控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在房地产开发与付款、销售与收款、财务管理、招标及供应商管理等环节均进行了职责划
分。
（2） 授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各分子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
（3） 会计系统控制
公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职责和权限。《荣盛房地产发展股份有限公司费用报销制度》和《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》中关于公司资金管理及审批权限的规定有效地加强了各种款项的审批管理。公司的核算工作实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了保证。
（4） 财产保护控制
公司对资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。如《荣盛房地产发展股份有限公司财务管理制度》中对固定资产、无形资产的管理、使用、盘点等有严格的规定，较全面地满足资产管理安全、效益的要求。对于其他重要的会计凭证、现金及有价证券也有相关的措施保证其安全和完整。
（5） 预算控制
本公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括对内部各部门、各单位的各种财务和非财务资源进行分配、考核、控制。
（6） 运营分析控制
本公司建立并实施运营分析控制制度，综合房地产开发与付款、销售与收款、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展经营述职会，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7） 绩效考评控制
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。公司将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发展。
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注销售、成本、资金、采购、投资等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
（1）销售
2018年公司继续深化营销标准化管控体系，从销售管理、策划管理、营销监管三个层面修订下发《营销管理手册》、《营销业务标准化管理》，对销售业务操作标准、标准回款周期、新项目开盘及在售项目加推制定标准化操作指引及管理规范，并推动标准化系统上线工作，确保能够准确监控各项目的营销节点。同时，智慧营销严格规范管理内外场，梳理云客系统的使用流程及管理制度，确保营销工作有效推进。
（2）成本
2018年继续推行合约规划制度，建立和完善成本管理系统平台，实现成本全过程动态管理。通过加强过程方案审核及限额设计指标的把控，降低设计成本；同时完善合作供应商信息库，实现区域内优秀资源共享，以规模化优势降低成本，优化供应商组成结构。此外，各公司成本部通过定期的成本清查、成本核对工作，保障分子公司动态成本数据准确性，总部与区域通过开展成本检查等工作对分子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。
（3）资金
公司的资金由总部统一管理，制定《资金划拨流程》明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。各分子公司银行账户开销户均需由资金管理部审批确认；所有对外融资也由集团融资中心统筹，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由资金管理部统一结算。同时，资金管理部通过定期编制月度动态资金计划、年度资
金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。同时现金管理平台上线，通过平台对接各家银行以及成本费用系统，打通银企直联，实现“业务单集成付款单”，强化集团资金整体管控。
（4）采购公司制定包括《工程项目招标、采购管理制度》、《工程项目招标、采购实施办法》、《供应商管理办法》、《供应商资格审查实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、战略合作。通过招标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。
通过招标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、 充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效。
（5）重大投资
公司拓展中心负责管控投资业务，目前已制定包括《尽职调查工作管理制度》、《项目投前碰头决策机制管理办法》、《项目评价体系》等在内的投资管理流程，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。集团总部把握投融资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，主导土地一级开发、招拍挂项目、并购项目的投资决策，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的集团投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策。
（6）关联交易
公司制定《关联交易管理制度》，规范公司及其控股子公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，关联董事及关联股东采取回避制。
（7）对外担保公司根据《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的相关规定，制定《对外担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务审查、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。
（8）募集资金使用
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定并及时修订完善《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。
（9）信息披露
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定《信息披露事务管理制度》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。
4. 信息与沟通
为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，公司制定了《重大内部信息报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。
公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进
行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
5. 内部监督公司制定《内部审计制度》，在董事会下设审计监督委员会，内部审计部门为审计监督委员会的常设办事机构，并接受公司审计监督委员会的工作指导和监督。内部审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益、领导人任期经济责任、员工廉洁自律等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计监督委员会报告，并制定《后续审计实施办法》，对审计发现问题督促改进和完善，审计监督委员会至少每季度向董事会报告一次。
公司建立了反舞弊机制，设置由纪检监察部负责的举报专线，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。2018年内第三次修订《廉政守则》与《廉洁保密承诺书》，强化廉洁培训，做到防微杜渐、警钟长鸣。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化指标采用孰低原则确认缺陷）：
| 定量标准 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 经营收入潜在错报金额 | 潜在错报金额<合并会计报表经营收入的 0.5% | 合并会计报表经营收入的 0.5%<潜在错报金额≤合并会计报表经营 收入的 1% | 潜在错报金额> 合并会计报表经营收入的 1% |
| 利润总额潜在错报金额 | 潜在错报金额<合并会计报表利润总额的 1.5% | 合并会计报表利润总额的 1.5%<潜 在错报金额≤合并会计报表利润 总额的 3% | 潜在错报金额> 合并会计报表利润总额的 3% |
| 资产总额潜在错报金额 | 潜在错报金额<合并会计报表资产总额的 0.5% | 合并会计报表资产总额的 0.5%<潜 在错报金额≤合 并会计报表资产 总额的 1% | 潜在错报金额> 合并会计报表资产总额的 1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；
重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定的标准主要依据业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响、影响的范围等因素来确定，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 直接财产损失金额 |
| 重大缺陷 | 直接财产损失金额>合并会计报表资产总额的3‰ |
| 重要缺陷 | 合并会计报表资产总额的1‰<直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的3‰ 并会计报表资产总额的3‰ |
| 一般缺陷 | 直接财产损失金额<合并会计报表资产总额的1‰ |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改；
重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月一日