东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对跃岭股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]38号文”核准，由东北证券通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币为15.36元，募集资金总额为人民币38,400万元，扣除券商承销佣金及保荐费2,800万元后，东北证券于2014年1月23日划入公司在中国建设银行股份有限公司温岭泽国支行开立的账户（账号为：
33001667150059999999）人民币35,600万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,067.55万元后，公司募集资金净额为34,532.45万元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年1月23日出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《浙江跃岭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》已经公司2011年5月19日第一届董事会第八次
会议和2011年6月4日第三次临时股东大会审议通过，并经2014年10月28日第二届董事会第十次会议修订完善。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2014年2月20日，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司台州温岭市泽国支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、招商银行股份有限公司台州温岭支行共四个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司台州温岭市泽国支行活期存款账户为：3300166750059999999，中国农业银行股份有限公司温岭市支行活期存款账户为：19925101047778889，中国农业银行股份有限公司温岭市支行定期存款账户为：19925101047778889-2，中国工商银行股份有限公司温岭支行活期存款账户为：1207041129002778818，中国工商银行股份有限公司温岭支行定期存款账户为1207041114200019239，招商银行股份有限公司台州温岭支行活期存款账户为：576900106010708，招商银行股份有限公司台州温岭支行定期存款账户为57690010608000476。
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司台州温岭市泽国支行 | 3300166750059999999 | 募集资金活期存款专户 | 2,778.51 |
| 中国农业银行股份有限公司温岭市支行 | 19925101047778889 | 募集资金活期存款专户 | 3,148.51 |
| 19925101047778889-2 | 募集资金定期存款专户 | - | |
| 中国工商银行股份有限公司温岭支行 | 1207041129002778818 | 募集资金活期存款专户 | 4,782,799.74 |
| 1207041114200019239 | 募集资金定期存款专户 | - | |
| 招商银行股份有限公司台州温岭支行 | 576900106010708 | 募集资金活期存款专户 | 6,926,394.10 |
| 57690010608000476 | 募集资金定期存款专户 | - | |
| 合 计 | 11,715,120.86 |
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2014年2月23日，公司与东北证券分别同中国建设银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温
岭支行、招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、2018年度募集资金实际使用情况
2018年度，公司共使用募集资金2,398.45万元。截至2018年12月31日，结余募集资金（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额 ）余额为1,171.51万元，均存放在募集资金专项账户中。
公司2018年募集资金实际使用情况见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度跃岭股份已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会鉴[2019]0878号”《关于浙江跃岭股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：“跃岭股份管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了跃岭股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
2018年持续督导期间，保荐机构通过查阅公司公开披露信息、公司募集资金专户银行对账单及公司募集资金使用记录明细、抽查了部分付款凭证、账务处理凭证等资料，并通过询问公司相关高管人员等方式，对跃岭股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为：跃岭股份2018年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对跃岭股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：浙江跃岭股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 34,532.45 | 本年度投入募集资金总额 | 2,398.45 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 34,166.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目 | 否 | 36,796.00 | 36,796.00 | 2,119.37 | 31,824.06 | 86.49 | 2019-12-31[注1] | 1,106.93 [注2] | 否 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 3,376.40 | 3,376.40 | 279.08 | 2,342.67 | 69.38 | 2019-12-31 | 无 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 40,172.40 | 40,172.40 | 2,398.45 | 34,166.73 | 85.05 | 1,106.93 | ||||
| 合 计 | 40,172.40 | 40,172.40 | 2,398.45 | 34,166.73 | 85.05 | - | 1,106.93 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目”建设的主体工程已基本完成，部分设备、人员业已到位，目前已具备年产190万件铝合金车轮的生产能力。本年度以来公司产品传统出口市场俄罗斯、日本等逐渐恢复，内销市场持续开拓，但公司目前产能已能满足订单需要，整个募投项目产能消化 | |||||||||
| 尚需持续进行市场开拓。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，董事会于2018年12月28日决定延长该项目的建设期，即将其余产能的建设期再延长一年。 “研发中心建设项目”的研发设备及研发相关软件已基本购置到位。目前研发中心暂时使用生产厂房专门场地作为研发厂房，研发中心已开始正常运转，研发中心功能也已正常发挥。至2018年底研发中心的研发楼土建主体结构已经完工并已竣工验收进入装修阶段。董事会根据企业目前的运营实际及未来发展计划，于2018年12月28日决定将研发中心的研发楼建设期延长一年。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金15,754.61万元预先投入本次募集资金投资项目,其中年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目投入自筹资金14,825.23万元，研发中心建设项目投入自筹资金929.38万元。2014 年2月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，置换资金总额为15,754.61万元，并于2014年2月27日和2014年2月28日分别从募集资金专户中划出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日止，结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额)余额为1,171.51万元，均存放在募集资金专项账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目一期项目工程已于2014年12月达到预定可使用状态，二期项目工程公司计划于2019年12月达到预定可使用状态。
[注2]根据公司首次公开发行股票招股说明书的披露，年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目完全达产年(投产期第3年)营业收入80,500万元，年利润总额11,419万元，净利润9,706万元，总投资收益率20.24%，项目投资税前财务内部收益率为26.82%，项目投资税后财务内部收益率为23.24%，项目投资回收期(所得税后)6.25年。该项目建设的主体工程已基本完成，部分设备、人员业已到位，至2015年底已具备年产120万件铝合金车轮的生产能力。但由于市场需求持续低迷，出口形势仍未出现明显好转，募投项目产能消化需持续进行市场开拓。根据董事会2015年12月16日的决定，该项目剩余产能建设期延长至2016年12月31日。但由于2016年度公司产品传统出口市场俄罗斯等恢复缓慢，内销市场开拓进展缓慢，公司目前产能已能满足订单需要，整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。根据董事会2016年12月23日的决定，为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，该项目剩余产能建设期延长至2017年12月31日。2017年度公司产品传统出口市场俄罗斯、日本等逐渐恢复，内销市场持续开拓，但整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，董事会于2017年12月27日决定延长该项目的建设期，即将其余产能的建设期再延长一年至2018年12月31日。本年度以来公司产品传统出口市场俄罗斯、日本等逐渐恢复，内销市场持续开拓，但公司目前产能已能满足订单需要，整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，董事会于2018年12月28日决定延长该项目的建设期，即将其余产能的建设期再延长一年至2019年12月31日。表中列示的实际效益系190万件铝合金车轮的生产能力产生的效益。
（此页无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
陈杏根 王婷婷
东北证券股份有限公司
年 月 日