华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）2018年度公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，因西藏天路2015年非公开发行股票项目募集资金尚未使用完毕，将继续履行长城证券股份有限公司未完成的持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，华融证券对西藏天路变更部分2015年非公开发行股票募集资金用途并用于永久性补充流动资金情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金投资项目情况概述
（一）募集资金基本情况
经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，公司于2015年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币966,799,998.72元，由主承销商长城证券股份有限公司扣除承销商承销佣金、保荐费用共计人民币32,771,599.95元，将剩余募集资金934,028,398.77元汇入公司指定账户（募集资金专项存储账户），扣减已支付的承销及保荐费3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元后，实际募集资金净额为930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。
（二）募集资金投资项目情况
上市公司2015年非公开发行募集资金的原募投项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 募集后承诺投资金额 |
| 1 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 81,132.00 | 43,400.00 |
| 2 | 西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 7,000.00 | 5,020.00 |
| 3 | 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | 18,524.68 | 7,213.56 |
| 4 | 施工机械设备购置项目 | 13,220.00 | 13,220.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 27,715.12 | 27,700.00 |
| 合计 | 147,591.80 | 96,553.56 | |
二、本次变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的募集资金情况2017年8月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，且于2017年9月4日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，鉴于公司2015年非公开募投项目中的新型干法水泥生产线及西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金尚未使用，且公司因市场发生变化调整了对施工项目的机械设备购置需求，为积极推动公司“走出去”战略，同时为了提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金及使用节余募集资金用于“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”。原项目及结余资金具体情况如下：西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220.00万元。变更后的募集资金项目为中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目），拟投入金额为28,909.01万元。该次募集资金用途变更后，尚有1,797.43万元募集资金未明确用途。
截至2019年2月28日，本次变更募集资金使用用途的募集资金使用和剩余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实际投资项目 | 投资金额 | 累计投资金额 | 可用募集资金余额 |
| 1 | 剩余资金未确定投资项目 | 1,797.43 | - | 1,797.43 |
三、本次变更部分募集 资金用于永久性补充流动资金的原因及对上市公司的影响
公司已于2017年召开第五届董事会第二十次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》。近年来，公司主营业务发展现状及市场前景良好，为满足未来资金需求计划及公司经营发展规划，最大程度地发挥募集资金的效能，公司拟将剩余资金未确定投资项目的募集资金用于永久性补充流动资金。
公司本次将剩余资金未确定投资项目的募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，增强流动性，降低财务费用和资金成本，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
四、本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的计划
公司拟将剩余资金未确定投资项目的募集资金1,797.43万元（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准）及变更用途之后产生的利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
五、履行的审批程序
1、董事会审议情况
2019年3月26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金的事项，并同意将变更部分募集资金事项提交公司股东大会审议批准后实施。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》《公司募集资金管理办法（2015年修订）》的有关规定。该事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法（2015年修订）》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：西藏天路本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，有助于满足公司未来资金需求计划及公司经营发展规划，提高募集资金使用效率，增强流动性，降低财务费用和资金成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意西藏天路实施上述事项。