西藏天路股份有限公司
董事长工作细则
（2019年4月修订版）
西藏天路股份有限公司TIBETTIANLUCO.，LTD.
西藏天路股份有限公司董事长工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司内部机构及运作程序，提高工作效率，保证公司经营决策和日常管理的有机衔接。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本规则。
第二条公司依法设立董事长职务，并由董事长担任公司法定代表人，代表公司并依据《公司章程》和股东大会、董事会的授权，负责处理公司法人财产事项和决策公司重大、重要事项。董事长对董事会负责。
第二章董事长的任职资格和任免程序
第三条根据公司章程之规定，公司设立董事长1名，副董事长1-2名。董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
第四条董事长的任职资格：
（一）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主意识，心胸广阔，任人唯贤，团结同仁；
（三）有较强的沟通、协调能力，善于协调董事会与总经理之间的关系，有较强的组织实施股东大会和董事会决议的能力；
（四）具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业业务，了解多种行业生产经营情况，并能很好地掌握国家有关政策、法律和法规；
（五）能全面履行诚信与勤勉义务，清正廉洁，公道正派，知人善任；
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能够努力开创工作新局面；
（七）熟悉并能遵守《公司法》、《证券法》及其他上市公司运作法律法规和《公司章程》；
（八）《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事长。
第五条公司董事会按法定程序决定董事长的选任或罢免。
第六条董事长任期三年，任期届满可连选连任。
第三章董事长的职权
第七条《公司章程》赋予董事长下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的5%。
（八）董事会授予的其他职权。
第八条副董事长协助董事长工作。
第四章董事长工作机构、工作程序及工作职责
第九条为健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作的决
策效率和决策质量，完善公司法人治理结构，根据《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事长办公会议制度。
第十条董事长办公会议制度是由董事会授权成立，由董事长直接领导的决策机构，主要职责是负责协助董事长在董事会闭会期间行使董事会授予的权限，审定公司的中长期经营发展战略、对外投资、资本运作、组织结构调整及重大人事安排，同时还须负责协助董事长处理公司突发、紧急、临时重大事项决策，以及对公司经营、决策活动实施有效地监督和控制。对必要事项，须经董事长办公会议审定通过后提交董事会表决。
第十一条根据决策项目的实际需要，董事长办公会议采用定期或不定期方式召开，由董事长负责召集并主持。董事长办公会议的基本组成人员为董事长、副董事长、总经理、董事会秘书。董事长有权根据议题的专业性需要，指定企业相关专业人员参加，或聘请专家、专业机构为其机构决策提供专业意见。董事长因故缺席时，应委托副董事长或其他相关人员主持。
第十二条董事长办公会议要贯彻民主集中制原则，研究问题时要充分发扬民主，重要问题需到会人员充分发表意见。到会人员一人一票表决权，会议做出的决议应由到会人员过半数以上通过。
第十三条董事长办公会议的工作职责：
（一）经营战略决策：
1、修改《公司章程》，并提交董事会审议；
2、制定公司内部管理机构的设置方案，并提交董事会审议；
3、负责指导制订、修订公司基本管理制度；
4、指导研究公司中长期发展战略规划；
5、根据公司中长期发展战略，在董事会授权范围内，公司根据需要，可由董事
会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的5%；
6、对于《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；
7、在董事会授权范围内，对公司超过经营计划和年度预算范围内的事项，或突发、紧急和临时性重大事项（主要包括资产收购和出售、重大资金拆借、资产报损和资产抵押等资产处置、年度经营计划的高速和经营预算的临时调整、内部管理机构的变更、分支机构的设置和变更、对外重大合同、对外担保事项等等）进行决策；
8、在董事会授权范围内，研究、审议公司增减注册资本以及发行公司债券的方案，并提请董事会决议；
9、对公司合并、分立、撤资、解散、清算或变更公司形式，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究；
10、制定上述事项的审议标准和工作流程；
11、指导制定公司的年度财务方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交董事会审议；
12、上述事项经董事长办公会议审定并提交董事会批准实施后，董事长办公会议将对其进行全程监控和跟踪管理；
13、董事会授权的其他事宜。
（二）监督、审计：
1、监察和督导公司股东大会决议的执行情况；
2、监察和督导公司董事会决议的执行情况；
3、监察和督导公司经理层的执行职务情况；
4、监察和督导公司的日常经营管理情况；
5、对股东会、董事会决议执行过程中出现的问题进行协调，提出指导意见；6、对监事会提出的关于经营行为存在的问题进行调查，提出整改意见；
7、审核公司总经理提出的年度经营计划；
8、按照国家有关规定，建立内部审计制度，提议聘请或更换外部审计机构，并提交董事会审议；
9、检查公司内部审计制度及其执行情况。
（三）重大人事管理：
1、原则：根据公司党委“党管干部”和“两参与三领导”的工作原则，强化公司党组织政治核心作用，企业中层以上和各分、子公司领导干部的任免，需经党委会研究审议，并由董事长主持召开的董事长办公会议按公司章程的相关规定，在授权范围内行使重大人事任免权。
2、内容
（1）根据公司的经营发展需要和岗位职能需要，向董事会提名公司总经理人选；审议由总经理提名的其他高管人员，并提请董事会审议；
（2）决定提名进入控股、参股公司的董事、监事和高级管理人员的候选人；
（3）根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围，审定公司董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会审议；
（4）负责对公司的薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；同时根据市场和公司发展需要对薪酬制度、薪酬体系进行审核和监督；
（5）薪酬计划须报经董事会批准后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条董事长办公会议纪要应在办公会议召开后三日内报送公司各位董事。第十五条董事长办公会议记录由专人保存。与会人员应当对会议决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的到会人员应承担赔偿责任；但经证明曾表明异议并记载在于会议记录的，则可免除责任。
第十六条出席董事长办公会议的人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章董事长薪酬和考核
第十七条董事长任期内年度工作目标完成情况的考核结果与年薪挂钩，具体按公司《年薪管理规定》执行。
第十八条董事会薪酬与考核委员会对董事长任期内（含提前离任）任职情况提出初步考核意见报董事会会议审议。对提前离任的董事长的考核在其离任审计进行完毕后进行。
第六章其他
第十九条董事会负责对董事长进行离任和临时审计监督。
第七章附则
第二十条本细则经本届董事会审议批准后生效，解释权在董事会。