股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-15号
西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和其他有关规定, 结合公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修改：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；水利水电工程施工总承包（叁级）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；水利水电工程施工总承包（叁级）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务。 公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。 |
| 2 | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； |
| 5 | 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如提供委托董事会投票（征集投票权）与网络投票相结合的方式，通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。 | 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或董事会在股东大会通知中确定的其他地点召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如提供委托董事会投票（征集投票权）与网络投票相结合的方式，通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。 |
| 6 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应否回避，经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。其他股东表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东有权要求其说明关联关系并回避。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。 |
| 7 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 2、股东代表出任的董事：单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东可以提出董事候选人人选，与公司董事会协商并经审核后，报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东提出，与公司监事会协商并经审核后，报股东大会表决。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 2、股东代表出任的董事：单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东可以提出董事候选人人选，报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东提出，报股东大会表决。 |
| 8 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 9 | 《第六章 董事会》 新增 第三节 董事会专门委员会 | |
| 10 | 新增 第一百三十条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会实施细则。 | |
| 11 | 新增 第一百三十一条 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； （六）董事会授权的其他职权。 | |
| 12 | 新增 第一百三十二条 董事会审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； | |
| （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | |
| 13 | 新增 第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 14 | 新增 第一百三十四条 董事会提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 |
西藏天路第五届董事会第三十五次会议于2019年4月2日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》，此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
2019年4月3日