（2019年4月修订版）
西藏天路股份有限公司
TIBETTIANLUCO.，LTD.
为进一步完善公司治理，明确独立董事的职责，建立健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关规定，特制订公司独立董事年报工作制度。
第一条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二条在会计年度结束后30个工作日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司尽量安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。其中，独立董事应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
第四条财务负责人应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第五条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、公司证券投资、关联交易等重大事项发表独立意见。
第六条公司财务负责人、董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第七条在年报编制期间，独立董事应严格按照相关法律法规及公司《内部保密制度》履行保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。
第八条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第九条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第十条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
第十二条《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十三条独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十四条本工作制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十五条本工作制度由公司董事会制定、修订并负责解释。
第十六条本工作制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。