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宁夏嘉泽新能源股份有限公司
与海通证券股份有限公司关于《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件的
反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会182321号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁夏嘉泽”、“公司”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩（北京） ”）、本次发行审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”或“信永中和”）对相关问题进行了认真研究，现逐条进行说明，具体回复如下。
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目录
一、重点问题 ...... 4
1、申请人本次拟募集资金25.6亿元，投资于焦家畔100MW风电项目等以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（4）募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，是否已签订相关协议；结合公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性；结合报告期内公司毛利率变动情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。 ...... 7
2、公司于2017年首发上市，募集资金1.99亿元，投资于宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目。请申请人补充说明：（1）前募项目效益实现情况，是否已达预期。（2）项目建设完成后尚剩余大额资金未使用的原因及合理性，后续资金使用计划安排。（3）本次募投项目效益测算是否与前募项目效益实现情况存在重大差异，本次募投效益测算是否谨慎、合理。 ...... 17
3、报告期内，公司毛利率远高于行业平均水平。请申请人补充说明：（1）公司毛利率水平高于行业平均水平的原因及合理性。（2）公司折旧摊销计提政策，与行业可比公司是否存在重大差异。 ...... 20
4、请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并
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购基金的情况，若存在，结合收益分配、决策机制、投资占比等情况，说明是否构成控制，是否应纳入合并报表核算。（3）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 ...... 21
5、请申请人补充说明，控股股东金元荣泰股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 26
6、请申请人补充说明，兰考兰熙50MW风电项目环评手续的办理情况，是否存在法律障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 27
7、请申请人补充说明，本次募投风电项目在宁夏、河南等地，是否已经上网，当地电网是否具备足够接纳能力，是否存在不持续使用的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 27
二、一般问题 ...... 29
1、报告期内公司应收账款金额逐年增长，最近一期末应收账款金额为11.88亿元，金额较高。请申请人补充说明应收账款金额逐年提高且账龄较长的原因及合理性，是否存在较大回款风险，相关减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 29
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释义除非特别说明，以下简称在本回复中的含义如下：
| 普通术语 | ||
| 实际控制人 | 指 | 陈波 |
| 嘉泽新能、公司、股份公司、发行人 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 |
| 金元荣泰、控股股东 | 指 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司，曾用名金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司 |
| 嘉实龙博 | 指 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司，发行人5%以上股东 |
| 高盛亚洲 | 指 | Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited（高盛亚洲投资有限公司），发行人5%以上股东 |
| 百年人寿 | 指 | 百年人寿保险股份有限公司，发行人5%以上股东 |
| 宁夏比泰 | 指 | 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙），发行人5%以上股东 |
| 宁夏国博 | 指 | 宁夏国博新能源有限公司，发行人的全资子公司 |
| 宁夏嘉原 | 指 | 宁夏嘉原新能源有限公司，发行人的全资子公司 |
| 新疆嘉泽 | 指 | 新疆嘉泽发电有限公司，发行人的全资子公司 |
| 巴里坤嘉泽 | 指 | 巴里坤嘉泽发电有限公司，新疆嘉泽的全资子公司 |
| 兰考熙和 | 指 | 兰考熙和风力发电有限公司，发行人的全资子公司 |
| 河南熙和 | 指 | 河南熙和风力发电有限公司，发行人的全资子公司 |
| 宁夏泽华 | 指 | 宁夏泽华新能源有限公司，发行人的全资子公司 |
| 嘉泽集团 | 指 | 宁夏嘉泽集团有限公司，原北京嘉和瑞星投资管理有限公司，实际控制人控制的其他公司 |
| 保荐机构、主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次发行的主承销商 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 国浩 | 指 | 国浩律师（北京）事务所，本次发行的法律服务机构 |
| 《审计报告》 | 指 | 信永中和出具的报告期的《审计报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《可再生能源法》 | 指 | 《中华人民共和国可再生能源法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司的公司章程 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次面向合格投资者非公开发行股票的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
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| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度及2018年度 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 节能风电 | 指 | 中节能风力发电股份有限公司 |
| 龙源电力 | 指 | 龙源电力集团股份有限公司 |
| 华能新能源 | 指 | 华能新能源股份有限公司 |
| 大唐新能源 | 指 | 中国大唐集团新能源股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 嘉泽第三风电场 | 指 | 宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目中的150MW |
| 嘉泽第四风电场 | 指 | 宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目中的另外150MW |
| 专业术语 | ||
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1MW=1,000kW。 |
| 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWh=1,000kWh |
| 装机容量 | 指 | 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量，以瓦（W）为计量单位。 |
| 并网装机容量、并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量，以瓦（W）为计量单位。 |
| 总发电量 | 指 | 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量，由发电机组根据变流器采集到的电压、电流信号计算后，通过通讯线路传输至升压站中央监控系统读取得到，以千瓦时（kWh）为计量单位。 |
| 上网电量、售电量 | 指 | 电场在一段特定期间内包括电场调试期间向购电方销售的电量，通过售电方与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量，以千瓦时（kWh）为计量单位。调试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会冲减在建工程成本。 |
| 上网电价 | 指 | 电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架结算点的计量价格。发电企业的出厂电价是指电厂在厂升压变压器高压侧计量的电价，以元/千瓦时（元/kWh）为计量单位 |
| 平均利用小时数 | 指 | 平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并网装机容量。本报告中，平均利用小时数=年度总发电量/年末并网装机容量。 |
| 化石能源 | 指 | 化石能源是一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的 |
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| 天然资源有煤炭、石油和天然气 | ||
| 并网 | 指 | 发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电） |
由于四舍五入的原因，本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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一、重点问题1、申请人本次拟募集资金25.6亿元，投资于焦家畔100MW风电项目等以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（4）募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，是否已签订相关协议；结合公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性；结合报告期内公司毛利率变动情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
1、焦家畔100MW风电项目
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计 |
| 一 | 设备及安装工程 | 58,654.80 |
| 1 | 发电设备及安装工程 | 57,014.43 |
| 2 | 升压站设备及安装工程 | 1,599.31 |
| 3 | 其他设备 | 41.06 |
| 二 | 建筑工程 | 7,190.33 |
| 1 | 风机基础工程 | 4,237.15 |
| 2 | 升压站建筑工程 | 969.18 |
| 3 | 交通工程 | 1,298.00 |
| 4 | 辅助设施及其他工程 | 686.00 |
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| 三 | 其他费用 | 3,475.39 |
| 1 | 建设用地费 | 1,850.00 |
| 2 | 前期费用、中介费等 | 1,625.39 |
| 四 | 基本预备费 | 679.48 |
| 五 | 总投资 | 70,000.00 |
2、苏家梁100MW风电项目
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计 |
| 一 | 设备及安装工程 | 58,654.80 |
| 1 | 发电设备及安装工程 | 57,014.43 |
| 2 | 升压站设备及安装工程 | 1,599.31 |
| 3 | 其他设备 | 41.06 |
| 二 | 建筑工程 | 7,190.33 |
| 1 | 风机基础工程 | 4,237.15 |
| 2 | 升压站建筑工程 | 969.18 |
| 3 | 交通工程 | 1,298.00 |
| 4 | 辅助设施及其他工程 | 686.00 |
| 三 | 其他费用 | 3,475.39 |
| 1 | 建设用地费 | 1,850.00 |
| 2 | 前期费用、中介费等 | 1,625.39 |
| 四 | 基本预备费 | 679.48 |
| 五 | 总投资 | 70,000.00 |
3、兰考兰熙50MW风电项目
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计 |
| 一 | 设备及安装工程 | 30,143.45 |
| 1 | 发电设备及安装工程 | 27,929.37 |
| 2 | 升压变电设备及安装工程 | 939.82 |
| 3 | 控制保护设备及安装工程 | 675.09 |
| 4 | 其他设备及安装工程 | 599.17 |
| 二 | 建筑工程 | 7,202.58 |
| 1 | 发电场工程 | 3,891.59 |
| 2 | 升压变电站工程 | 113.80 |
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| 3 | 房屋建筑工程 | 955.01 |
| 4 | 交通工程 | 1,551.00 |
| 5 | 其他工程 | 691.18 |
| 三 | 其他费用 | 3,636.57 |
| 1 | 项目建设用地费 | 797.56 |
| 2 | 项目建设管理费 | 2,209.12 |
| 3 | 生产准备费 | 341.89 |
| 4 | 勘察设计费 | 238.00 |
| 5 | 其他 | 50.00 |
| 四 | 基本预备费 | 150.00 |
| 五 | 总投资 | 41,132.60 |
（二）投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目投资数额根据风电场的具体设计方案，参考《陆上风电场工程设计概算编制及费用标准》、《陆上风电场工程概算定额》、《风电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》、《风电场工程概算定额》等文件，综合考虑项目所在地的风力资源布局、现场施工条件和当地经济发展水平，并结合公司已建项目的建设情况合理测算确定。具体情况如下：
1、设备及安装工程
设备及安装工程费用主要包括发电设备及安装工程费、升压站设备及安装工程费等，为风电项目的主要投资构成，其规模由风电场的装机容量大小决定。风电机组、塔筒、变电设备等参照市场价格并综合考虑性能、运输成本等确定；发电设备、升压站设备安装工程费用按照风电场风机数量和施工难度确定，其单位造价综合考虑项目所在地工程单位造价水平。
2、建筑工程
建筑工程费用主要包括风机基础工程费、升压站工程费以及风电场道路建设费用等，按照风电场风机数量和施工难度确定，其单位造价综合考虑项目所在地工程单位造价水平。
3、其他费用
项目其他费用主要包括项目建设用地费，建设单位管理费，风电场前期的开发、勘测、设计等费用。其中建设用地费参考项目所在地的土地出让价格估计，其他相关费用根据市场行情确定。
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（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、焦家畔100MW风电项目
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 （万元） | 是否资本性支出 | 是否使用募集资金 |
| 1 | 设备及安装工程 | 58,654.80 | 是 | 是 |
| 2 | 建筑工程 | 7,190.33 | 是 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 3,475.39 | 是 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 679.48 | 是 | 是 |
| 5 | 总投资 | 70,000.00 |
2、苏家梁100MW风电项目
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 （万元） | 是否资本性支出 | 是否使用募集资金 |
| 1 | 设备及安装工程 | 58,654.80 | 是 | 是 |
| 2 | 建筑工程 | 7,190.33 | 是 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 3,475.39 | 是 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 679.48 | 是 | 是 |
| 5 | 总投资 | 70,000.00 |
3、兰考兰熙50MW风电项目
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 （万元） | 是否资本性支出 | 是否使用募集资金 |
| 1 | 设备及安装工程 | 30,143.45 | 是 | 是 |
| 2 | 建筑工程 | 7,202.58 | 是 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 3,636.57 | 是 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 150.00 | 是 | 是 |
| 5 | 总投资 | 41,132.60 |
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本回复出具日，本次募投项目手续办理及投资进度情况如下：
| 项目进展 | 项目名称 | ||
| 焦家畔项目 | 苏家梁项目 | 兰考兰熙项目 | |
| 发改委核准文件 | 《关于宁夏国博新能源同心焦家畔风电项目核准的批复》（宁发改审发[2017]194号） | 《关于嘉泽新能苏家梁风电项目核准的批复》（宁发改审发[2017]196号）。 | 《关于兰考兰熙50MW风电场项目工程核准的批复》（兰发改核 [2018]4号） |
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| 环评批复文件 | 《关于宁夏国博新能源同心焦家畔100MW风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]53号） | 《关于嘉泽新能红寺堡苏家梁100MW风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]55号） | 《关于<兰考熙和风力发电有限公司兰考兰熙50MW风电场项目环境影响报告表>的批复》（兰环监表[2019]02号） |
| 项目用地文件 | 《关于宁夏国博新能源同心焦家畔风电项目建设用地的批复》（宁政土批字[2018]300号） | 《关于红寺堡区苏家梁风电项目建设用地的批复》（宁政土批字[2018]385号） | 《关于兰考兰熙50MW风电场项目工程的预审意见》（兰国土资 [2018]253号） |
| 截至2019年2月28日已投入金额（万元） | 281.75 | 350.72 | 1,099.47 |
| 其中：本次发行董事会决议日后投入金额（万元） | 86.17 | 76.00 | 257.97 |
（二）预计进度安排本次募集资金投资项目，自2018年四季度开始的建设季度预计安排如下：
1、焦家畔100MW风电项目
焦家畔项目建设的预计进度安排如下：
| 序号 | 阶段 | 2018年 | 2019年 | |||
| Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 整体及各项施工规划、设计 | |||||
| 2 | 办公区域、施工电路、场内道路建设 | |||||
| 3 | 升压变电站施工 | |||||
| 4 | 风机基础施工 | |||||
| 5 | 集电、输电线路施工 | |||||
| 6 | 风电机组安装工程 | |||||
| 7 | 调试及验收 | |||||
2、苏家梁100MW风电项目
苏家梁项目建设的预计进度安排如下：
| 序号 | 阶段 | 2018年 | 2019年 | |||
| Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 整体及各项施工规划、设计 | |||||
| 2 | 办公区域、施工电路、场内道路建设 | |||||
| 3 | 升压变电站施工 | |||||
| 4 | 风机基础施工 | |||||
| 5 | 集电、输电线路施工 | |||||
| 6 | 风电机组安装工程 | |||||
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| 7 | 调试及验收 |
3、兰考兰熙50MW风电项目
兰考兰熙项目建设的预计进度安排如下：
| 序号 | 阶段 | 2018年 | 2019年 | |||
| Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 整体及各项施工规划、设计 | |||||
| 2 | 办公区域、施工电路、场内道路建设 | |||||
| 3 | 升压变电站施工 | |||||
| 4 | 风机基础施工 | |||||
| 5 | 集电、输电线路施工 | |||||
| 6 | 风电机组安装工程 | |||||
| 7 | 调试及验收 | |||||
（三）资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行募集资金到位前，公司将结合项目资金投入和项目工程进度安排，用经营结余、银行贷款等自筹资金先期投入，募集资金到位后，本公司将按募集资金项目的具体安排来使用募集资金，同时用于置换董事会后已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项，不存在置换董事会前投入的情形。
三、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。
公司本次募集资金总额不超过256,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
| 项目名称 | 装机容量 （MW） | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 单位投资 （元/W） | 核准 时间 |
| 焦家畔100MW风电项目 | 100.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 7.00 | 2017年 |
| 苏家梁100MW风电项目 | 100.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 7.00 | 2017年 |
| 兰考兰熙50MW风电项目 | 50.00 | 41,132.60 | 41,000.00 | 8.23 | 2018年 |
| 补充流动资金 | - | 75,000.00 | 75,000.00 | - | |
| 合计 | 250.00 | 256,132.60 | 256,000.00 | - |
以下通过与公司已建风电项目的单位投资成本，以及与同行业可比公司项目投资成本情况比较，分析本次募投项目投资规模的合理性。
（一）公司近期已建风电项目情况
公司近期已建的风电项目情况如下：
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| 项目 | 装机容量 （MW） | 投资总额 （万元） | 单位投资 （元/W） | 建成 时间 | 核准 时间 |
| 宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目 | 300.00 | 240,000.00 | 8.00 | 2018年 | 2014年 |
随着中国风电设备制造业技术升级和国际化进程加快，风电机组销售价格不断下降，目前逐渐趋于稳定。同时，风电场选址的优化、风场运营效率的提高、风机质量和维护水平的提升、以及风场控制系统自动化程度不断加深等因素，都在一定程度上起到了降低风电成本的作用。因此，与公司近期已建的风电项目相比，本次募投项目中的焦家畔、苏家梁项目的单位投资相对较低，具备合理性。
此外，焦家畔、苏家梁项目以及已建的宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目均位于宁夏地区，为公司深耕的主要经营区域，而兰考兰熙项目位于河南省，是公司新开拓的风电市场。因此，兰考兰熙项目的前期开发费用、建筑工程费用、建设管理费用等相对较高，导致兰考兰熙项目的单位投资成本相对较高。
（二）同行业上市公司同类风电项目情况
根据同行业上市公司的披露文件，同类风电项目的单位投资规模情况如下：
| 公司 名称 | 股票 代码 | 项目 | 装机容量 （MW） | 投资总额 （万元） | 单位投资 （元/W） | 核准 时间 |
| 漳泽电力 | 000767 | 织女泉风电四期 99.5MW 风电项目 | 99.50 | 82,176.00 | 8.26 | 2017年 |
| 深圳能源 | 000027 | 太仆寺旗40万千瓦风电场项目 | 400.00 | 320,270.00 | 8.01 | 2017年 |
| 长源电力 | 000966 | 中华山风电场二期 | 49.50 | 43,007.00 | 8.69 | 2017年 |
| 明阳智能 | 601615 | 靖边明阳宁条梁二期风电场项目 | 100.00 | 84,640.00 | 8.46 | 2017年 |
| 豫能控股 | 001896 | 南阳镇平县 30MW 集中式风电项目 | 30.00 | 27,285.00 | 9.10 | 2018年 |
| 露天煤业 | 002128 | 乌兰察布风电基地一期 600 万千瓦示范项目 | 6,000.00 | 4,254,424.55 | 7.09 | 2018年 |
由上表可见，与同行业上市公司同类风电项目相比，公司本次募投项目的单位投资规模相对较低，具备合理性。
综上所述，与公司及可比公司同类项目单位投资规模相比，本次募投项目投资规模具备合理性。
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四、募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，是否已签订相关协议；结合公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。
（一）募投项目新增产能及消纳情况
1、新增产能情况
公司本次募集资金主要投资于焦家畔100MW项目、苏家梁100MW项目和兰考兰熙50MW项目，新增风电装机容量共250MW。
截至2018年12月31日，公司风力发电并网容量为1,044.50MW，本次募投项目新增产能占比为23.93%。
2、新增产能的消纳情况
（1）国家实行可再生能源发电全额保障收购制度
国家颁布的各项新能源发电鼓励政策，是本次募投项目新增风电产能消纳的有效保障。
根据2009年12月发布的《可再生能源法》第十四条，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。据此，国家对依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电项目实施全额保障性收购制度。
2016年3月，国家发改委发布了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，为加强可再生能源发电全额保障性收购管理，保障非化石能源消费比重目标的实现，对全额保障性收购进行了进一步的细化。
根据该办法，发行人在建、筹建项目发电可分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。保障性收购电量由项目所在地电网公司按发改委核准的标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算，超出最低保障收购年利用小时数的部分鼓励通过市场交易方式消纳，由发行人与售电企业或电力用户通过市场化的方式进行交易，并按新能源标杆上网电价与项目所在地煤电标杆上网电价（含脱
硫、脱硝、除尘）的差额享受可再生能源补贴。
综上所述，本次募集资金投资项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目的各项开发要求，并已取得项目所在地主管部门的核准批复。本次募投项目所在地电网公司对项目发电承担保障性收购责任，按发改委核准的标杆上网
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电价结算保障性收购电量部分，采用市场化的定价方式结算市场交易电量部分。
（2）公司采取的消纳措施
公司将严格按照计划完成本次募投项目的建设、并网等工作，并组织运营及维护人员保障募投项目的有效运营。公司将通过本地消纳和扩大外送相结合的方式，在保障性收购利用小时数的基础上，积极参与市场化电量交易，提高各项目的年平均利用小时数，确保新增产能得到消纳。
（3）本次募投项目协议签订情况
根据主管部门的要求，新能源发电企业需要在项目建设完成后通过相关部门的并网验收，经过项目试运行并取得并网通知书后，才能与当地电网公司签署《购售电合同》。本次募投项目目前均处于建设阶段，因此尚未签署售电协议。
（二）新增产能规模的合理性
报告期内，公司已建成风力发电项目的产能利用率分别为102.35%、96.93%和107.32%。本次募投项目新增发电量消纳在国家政策层面具有较强的保障，新增产能规模具有合理性。
五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性；结合报告期内公司毛利率变动情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
（一）募投项目效益预测情况
本次募投项目的效益预测情况如下：
| 项目 | 预计发电量 （亿度） | 预计年收入 （亿元） | 投资回收期 （年） | 全部投资内部收益率（%） |
| 焦家畔项目 | 2.50 | 1.16 | 8.24 | 11.16 |
| 苏家梁项目 | 2.60 | 1.21 | 8.03 | 11.70 |
| 兰考兰熙项目 | 1.13 | 0.55 | 9.51 | 9.55 |
（二）具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性
1、公司通过合理预测本次募投项目的年平均利用小时数，乘以项目的并网装机规模，得出项目的预计年发电量；再依据项目核准的上网电价，计算得出项目预计年发电收入。具体情况如下：
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| 项目 | 装机容量（MW） ① | 预计平均利用小时数（小时/年） ② | 预计发电量（亿度） ③=①*② | 不含税上网电价（元/kWh）④ | 年收入 （亿元） ⑤=③*④ |
| 焦家畔项目 | 100 | 2,500 | 2.50 | 0.4655 | 1.16 |
| 苏家梁项目 | 100 | 2,600 | 2.60 | 0.4655 | 1.21 |
| 兰考项目 | 50 | 2,257 | 1.13 | 0.4872 | 0.55 |
年平均利用小时数为风电项目效益测算的重要指标，它是指一年内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。公司依据《风电场风能资源评估办法》（GB/T18710-2002），并参考国外IEC61400风电标准体系的要求，通过获取、分析项目区域的测风数据、实测地形图等，确定适合的风机机型、风机点位分布，将所需参数导入WindPro3.0、WT5.2等专业风资源评估系统软件，最终得出项目的预计年平均利用小时数。
2、公司依据自身已投入运营的风电项目经验及相关数据，预估本次募投项目的成本、费用等，并综合考虑补贴回收周期、弃风限电等特殊因素后，通过项目生命周期内现金流折现的方式计算得出项目预测的全部投资内部收益率，以项目累计净收益等于项目投资额的年限预测项目的投资回收期。
综上所述，本次募投项目效益测算具备谨慎性、合理性。
（三）结合报告期内公司毛利率变动情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本次募投项目预测毛利率水平及公司报告期内风电业务毛利率情况如下：
| 项目 | 焦家畔 | 苏家梁 | 兰考兰熙 |
| 募投项目预测平均毛利率 | 67.39% | 68.60% | 53.97% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 公司风电业务毛利率 | 58.13% | 54.97% | 56.62% |
由上表可知，本次募投项目中，兰考兰熙项目的预测毛利率相对于公司报告期内的风电毛利率较低，主要是因为该项目位于河南省，风资源禀赋情况、项目的建设及运营成本等与公司现有项目存在一定差异。
焦家畔项目、苏家梁项目的预测毛利率水平高于公司报告期内的风电毛利率水平，主要是因为：
1、项目风电场选址较优，风力资源情况较好，且距离电网较近，并网条件相对较好，因此项目的预测收益高于公司存量项目；
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2、近年来，在市场需求和竞争的推动下，中国风电设备制造业技术升级和国际化进程加快，风电机组销售价格不断下降，目前逐渐趋于稳定。同时，风电场选址的优化、风场运营效率的提高、风机质量和维护水平的提升、以及风场控制系统自动化程度不断加深等因素，都在一定程度上起到了降低风电的建设及运营成本的作用，从而导致项目预测的毛利率水平较高；
3、由于项目并网后参与市场化电量交易的电量及电价无法准确预估，因此在效益测算时，公司根据国家发改委于2015年12月发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）和2016年12月发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）的规定，以项目核准文件所适用的标杆上网电价为预测依据，导致预测上网电价与项目并网后的实际平均上网电价存在一定差异。
综上所述，本次募投项目的效益测算谨慎合理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人已合理说明本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成均属于资本性支出，均使用募集资金投入；
（二）发行人已合理说明本次募投项目目前的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）对比发行人及可比公司同类项目单位投资规模情况，本次募投项目投资规模具备合理性；
（四）发行人已合理说明本次募投项目的新增产能情况及消纳措施，新增产能尚未签订相关协议，新增产能规模具备合理性；
（五）发行人已合理说明募投项目效益的测算过程、测算依据，本次募投项目效益测算谨慎合理。
（六）发行人募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
2、公司于2017年首发上市，募集资金1.99亿元，投资于宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目。请申请人补充说明：（1）前募项目
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效益实现情况，是否已达预期。（2）项目建设完成后尚剩余大额资金未使用的原因及合理性，后续资金使用计划安排。（3）本次募投项目效益测算是否与前募项目效益实现情况存在重大差异，本次募投效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构发表核查意见。【回复】
一、前募项目的效益已达预期
公司前次募集资金投资项目为宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW项目，具体包括嘉泽三风场（150MW）和嘉泽四风场（150MW）。其中，嘉泽三风场（150MW）于2017年5月31日达到预定可使用状态，2018年发电共计12个月；嘉泽四风场（150MW）于2018年5月31日达到预定可使用状态，2018年发电共计7个月。前次募投项目全部达产后预计的年发电量为6亿度，预期年收入为2.89亿元，按照项目2018年实际发电的月份折算，前次募投项目2018年的预期发电量约4.75亿度，预期产生收入2.29亿元。
2018年度，嘉泽三风场、嘉泽四风场（扣除试运行期间）共计结算电量5.78亿度，实现收入2.65亿元，项目已达到预期收益。
二、项目建设完成后尚剩余大额资金未使用的原因及合理性，后续资金使用计划安排
（一）项目建设完成后尚剩余大额资金未使用的原因及合理性
截至2018年12月31日，公司前次募集资金专用账户余额为1,119.16万元，且尚有4,500万元用于临时补充流动资金未归还，因此前次募集资金专用账户中尚有5,619.16万元未使用。
公司严格按照募集资金管理办法及前次募投项目的建设计划使用募集资金，项目投入金额与前次募集资金使用计划之间不存在差异，上述尚未使用的前次募集资金主要为未结算完毕的工程款项。截至本回复出具日，前募项目虽已建设完成，但依据公司与相关对方签署的协议，尚未达到付款条件，因此公司暂未支付剩余工程款项，公司前募项目建设完成后尚剩余大额资金未使用的情况具备合理性。
（二）后续资金使用计划安排
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公司将严格按照募集资金管理办法使用前次募集资金，在相关对方完成合同义务后，支付剩余款项。
三、本次募投项目效益测算是否与前募项目效益实现情况存在重大差异，本次募投效益测算是否谨慎、合理
本次募投项目效益测算与前募项目效益实现情况的对比如下：
| 本次募投项目 | |||
| 项目 | 装机容量（MW） ① | 预计平均利用小时数 （小时/年）② | 预计发电量（亿度） ③=①*② |
| 焦家畔项目 | 100 | 2,500 | 2.50 |
| 苏家梁项目 | 100 | 2,600 | 2.60 |
| 兰考兰熙项目 | 50 | 2,257 | 1.13 |
| 前次募投项目 | |||
| 项目 | 装机容量（MW） ① | 平均利用小时数（小时/年） ②=③/①（注1） | 2018年实际发电量（亿度）③（注2） |
| 宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目 | |||
| 其中：嘉泽三风场 | 150 | 2,513 | 3.77 |
| 嘉泽四风场 | 150 | 2,681 | 2.35 |
注1：嘉泽四风场于2018年5月31日达到预定可使用状态，2018年实际发电7个月，其年平均利用小时数已折算处理。
注2：嘉泽四风场2018年实际发电量包含试运行期间电量。
由上表可知，前募项目2018年的实际平均利用小时数约为2,600小时/年，与本次募投项目中同属于宁夏地区的焦家畔、苏家梁项目的预计平均利用小时数接近。兰考兰熙项目处于河南省，当地风资源禀赋情况等与宁夏地区存在差异，因此预计的年平均利用小时数较低。
综上所述，本次募投项目效益测算与前募项目效益实现情况不存在重大差异，本次募投效益测算谨慎、合理。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人已如实说明前募项目收益实现情况，且前募项目效益已达到预期；
（二）发行人已如实说明项目建设完成后尚剩余大额资金未使用的原因及后续资金使用计划安排，具备合理性；
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（三）本次募投项目效益测算与前募项目效益实现情况不存在重大差异，本次募投效益测算谨慎、合理。
3、报告期内，公司毛利率远高于行业平均水平。请申请人补充说明：（1）公司毛利率水平高于行业平均水平的原因及合理性。（2）公司折旧摊销计提政策，与行业可比公司是否存在重大差异。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司毛利率水平高于行业平均水平的原因及合理性
报告期内，同行业可比上市公司的毛利率如下所示：
| 同行业上市公司 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 大唐新能源 | - | 45.47% | 39.01% |
| 龙源电力 | - | 36.40% | 35.19% |
| 华能新能源 | - | 57.33% | 56.12% |
| 节能风电 | 53.37% | 50.97% | 44.89% |
| 算术平均值（注2） | - | 51.26% | 46.67% |
| 嘉泽新能 | 58.13% | 54.97% | 56.62% |
注1：上述同行业可比公司毛利率根据wind资讯统计数据计算。注2：龙源电力除了管理和运营风电场以外，还从事风电场的设计、开发和建设业务，以及运营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目，由于其报表项目无法分开各类业务的收入及成本，因此其综合毛利不作为算术平均值的基数。
注3：除节能风电外，同行业可比上市公司尚未披露2018年年度报告。
发电项目标杆上网电价由国家价格主管部门确定，并在报告期内基本不变；发电项目具有前期投入金额大、后期折旧稳定的特点，因此，毛利率主要受电场发电能力以及项目平均造价的影响。
报告期内，公司风电项目毛利率高于同行业上市公司的平均毛利率，主要原因如下：①公司电场设备选型比较统一，运营维护费用较低，并且运维供应商担保最低发电量，电场的发电效率有保障；②公司风电项目主要位于宁夏地区，自2016年起宁夏地区的弃风率呈下降的趋势；根据国家能源局的统计数据，宁夏地区弃风率由2016年的13%降至2018年的2.3%。而同行业可比公司的风电项目大多位于内蒙古、甘肃、新疆等地区，弃风限电情况严重，影响了其毛利率水
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平；③报告期内，公司积极通过新能源替代发电、跨省外送、大客户直购等形式增加电力消纳，使得公司毛利率水平相对较高。
综上所述，公司风电项目毛利率高于同行业上市公司的平均毛利率具备合理性。
二、公司折旧摊销计提政策，与行业可比公司是否存在重大差异
报告期内，公司与同行业可比上市公司折旧摊销计提政策对比如下：
| 类别 | 大唐新能源 | 龙源电力 | 华能新能源 | 节能风电 | 发行人 |
| 固定资产 | |||||
| 房屋建筑物 | 8-30年 | 10-40年 | 8-30年 | 20-30年 | 20-50年 |
| 机器设备 | 20年 | 15-20年 | 5-30年 | 5-20年 | 20年 |
| 运输设备 | 6年 | 6-12年 | 8-9年 | 10年 | 4-5年 |
| 其他设备 | 3-9年 | 4-18年 | 5-8年 | 5年 | 3年 |
| 无形资产 | |||||
| 土地使用权 | - | - | 25-50年 | 50年 | 25-50年 |
| 软件 | - | - | 3-5年 | 2-10年 | 3年 |
注：同行业可比上市公司折旧摊销计提政策来源于其2017年年报。
由上可见，公司折旧摊销计提政策处于同行业可比公司的正常范围之内，不存在重大差异。
三、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，公司毛利率与同行业可比上市公司差异原因的分析合理，公司毛利率水平高于行业可比上市公司平均水平具有合理性；公司折旧摊销计提政策，与行业可比上市公司不存在重大差异。
4、请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，结合收益分配、决策机制、投资占比等情况，说明是否构成控制，是否应纳入合并报表核算。（3）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
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请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2018年11月26日）前六个月至今，公司存在两笔已实施的财务性投资：①2017年12月，经公司一届十五次董事会审议通过，公司拟向宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）投资2,000万元。其中667万元已于2018年1月10日完成出资，距离本次发行董事会决议日超过六个月，667万元于2018年12月13日完成出资、666万元于2019年1月22日完成出资；②2018年3月，经公司一届二十次董事会审议通过，公司拟向延安易迪森新能源区块链技术有限公司（以下简称“易迪森”）投资500万元，公司已于2018年6月22日出资100万元。截至本回复出具日，公司已与易迪森解除合作关系，并收回已投入的出资。
除此之外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至2018年12月31日，公司持有的上述财务性投资的金额为1,434万元，占总资产的比例为0.16%，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 其中财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | 1,434.00 | 1,434.00 |
| 3 | 借予他人款项 | - | - |
| 4 | 委托理财 | - | - |
| 合计 | 1,434.00 | 1,434.00 | |
| 截至2018年末总资产 | 878,873.91 | ||
| 占总资产的比例 | 0.16% | ||
截至2018年12月31日，公司持有可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
| 被投资企业 | 金额 | 产生原因 | 是否属于财务性投资 |
| 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） | 1,334.00 | 寻求符合公司战略发展方向的投资机会，以及为公司储备和培育优质项目资源 | 是 |
| 延安易迪森新能源区块链技术有限公司 | 100.00 | 参与区块链技术在新能源领域的应用和推广 | 是 |
| 合计 | 1,434.00 |
1、2017年12月，公司召开董事会并决定向宁柏基金投资2,000万元。截至2018年12月31日，公司已实际出资1,334万元，属于财务性投资。
2、为参与区块链技术在新能源领域的应用和推广，公司于2018年3月召开董事会，同意公司以增资方式向延安易迪森新能源区块链技术有限公司（以下简称“易迪森”）投资500万元，增资后公司占其注册资本的比例为10%。截至2018年12月31日，公司已出资100万元，属于财务性投资。
2018年12月24日，公司与易迪森签署了《关于<关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之能源区块链项目投资协议>之解除协议》，双方一致同意解除合作关系。2019年1月11日，公司已收到易迪森退回的100万元投资款。
综上所述，公司最近一期末持有财务性投资金额及占总资产的比例较小，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）财务性投资总额显著小于本次募集资金规模和公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性
截至2018年12月31日，公司财务性投资金额为1,434万元，净资产为264,749.96万元，财务性投资金额占净资产比例为0.54%，比例较低；公司本次
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发行拟募集资金不超过256,000万元，财务性投资总额显著小于本次募集资金规模。
本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，其中250MW的风电场建设项目为金额较大的长期投资，补充流动资金项目是基于公司业务发展的需要，有利于优化公司资产结构、降低财务风险。
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资总额显著小于本次募集资金规模和公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性。
二、报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，结合收益分配、决策机制、投资占比等情况，说明是否构成控制，是否应纳入合并报表核算。
报告期内，公司存在投资产业基金的情况。2017年12月，经公司一届十五次董事会审议通过，公司决定向宁柏基金投资2,000万元，具体情况如下：
（一）出资构成
截至本回复出具日，宁柏基金的出资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 性质 |
| 1 | 宁夏开弦资本管理有限公司 | 100.00 | 0.07% | 普通合伙人、执行事务合伙人 |
| 2 | 苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙） | 90,000.00 | 64.24% | 有限合伙人 |
| 3 | 浙江巽能科技有限公司 | 21,000.00 | 14.99% | 有限合伙人 |
| 4 | 宁波源旭投资有限公司 | 18,000.00 | 12.85% | 有限合伙人 |
| 5 | 嘉泽新能 | 2,000.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
| 6 | 宁夏开弦投资有限公司 | 9,000.00 | 6.42% | 有限合伙人 |
| 合计 | 140,100.00 | 100.00% | ||
（二）决策机制
根据宁柏基金的《合伙协议》之4.2.1，“全体合伙人一致同意本企业的执行事务合伙人为普通合伙人，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代
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表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关利益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；……”
因此，根据《合伙协议》，普通合伙人宁夏开弦资本管理有限公司负责宁柏基金的业务及其他事务的决策和执行。
（三）收益分配
根据宁柏基金《合伙协议》之7.2.2，“合伙企业清算前，如果合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）之日，在合伙企业的投资期满之日前，合伙企业可使用退出获得的可分配收入进行循环投资或再投资。对于未进行循环投资或再投资的可分配收入，普通合伙人亦可决定提前分配，该分配按照合伙人的实缴出资比例在合伙人之间进行”。
综上所述，公司作为有限合伙人，对宁柏基金的投资占比较低，宁柏基金的决策、收益分配等均由普通合伙人负责，因此公司对宁柏基金不构成控制，宁柏基金不应纳入合并报表核算。
三、报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）报告期内公司重大资产投资的情况
报告期内，公司无已实施的重大资产投资项目。
（二）未来三个月进行重大资产投资或资产购买的计划
除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月不存在进行重大资产投资或资产购买的计划。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人已如实说明了董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，最近一期末发行人持有的财务性投资总额显著小于本次募集资金规模和公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性。
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（二）发行人已如实说明报告期内公司投资产业基金的情况，公司对产业基金不构成控制，产业基金不应纳入合并报表核算。
（三）发行人已如实说明报告期内公司重大资产投资的情况，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月不存在进行重大资产投资或资产购买的计划。
（四）公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
5、请申请人补充说明，控股股东金元荣泰股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东金元荣泰股票质押具体用途及还款资金来源
金元荣泰质押公司股份的具体用途及还款资金来源如下：
| 出质人 | 质押数量 （万股） | 质权人 | 主债权 | 质押用途 | 还款资金来源 |
| 金元 荣泰 | 25,000 | 海通 证券 | 《股票质押式回购交易协议》项下融资4.7亿元 | 控股股东融资需要和补充企业流动资金 | 投资收益和股东自筹资金 |
二、平仓风险较小，对控股地位不存在不利影响
根据金元荣泰与海通证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》，合同约定的平仓价格约为2.82元/股。截至2019年3月29日，公司股票的收盘价为5.61元/股，前20个交易日公司股票交易均价为5.80元/股，显著高于合同约定的平仓价格。
此外，截至2019年3月29日，金元荣泰持有公司62,567.1237万股股份，其质押股份数量占其直接持有公司股份数量的39.96%，质押比例较低。金元荣泰可通过补充质押等方式应对公司股票可能出现的价格波动情况，其股票质押的平仓风险较小。
截至2019年3月29日，公司前五大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 金元荣泰 | 62,567.1237 | 32.37% |
| 2 | 嘉实龙博 | 39,320.9043 | 20.34% |
| 3 | 高盛亚洲 | 22,761.1705 | 11.78% |
| 4 | 宁夏比泰 | 19,661.2300 | 10.17% |
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| 5 | 百年人寿 | 9,830.5944 | 5.09% |
| 合计 | 154,141.0229 | 79.75% | |
截至2019年3月29日，金元荣泰直接持有公司62,567.1237万股股份，占比32.37%；金元荣泰控股子公司嘉实龙博持有公司39,320.9043万股股份，占比20.34%；金元荣泰合计控制公司52.71%的股份，为公司的控股股东。第三大股东高盛亚洲持有公司股份比例为11.78%，显著低于金元荣泰控制的股份比例；且高盛亚洲系财务投资者，未向公司委派董事，不参与公司的实际经营管理，对公司无重大影响。
综上所述，金元荣泰股权质押的平仓风险较小，该股权质押事项对其控股地位不存在不利影响。
三、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，发行人已合理说明控股股东金元荣泰股票质押具体用途及还款资金来源，股权质押的平仓风险较小，对其控股地位不存在不利影响。
6、请申请人补充说明，兰考兰熙50MW风电项目环评手续的办理情况，是否存在法律障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、兰考兰熙50MW风电项目环评手续的办理情况
2019年1月11日，兰考县环境保护局出具了《关于<兰考熙和风力发电有限公司兰考兰熙50MW风电场项目环境影响报告表>的批复》（兰环监表[2019]02号）。
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已完成兰考兰熙50MW风电项目环评手续的办理，不存在法律障碍。
7、请申请人补充说明，本次募投风电项目在宁夏、河南等地，是否已经上网，当地电网是否具备足够接纳能力，是否存在不持续使用的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
4-1-28
一、本次募投项目是否已经上网
根据主管部门的要求，新能源发电企业需要在项目建设完成后通过相关部门的并网验收，经过项目试运行并取得并网通知书后，才能完成并网。截至本回复出具日，本次募投项目目前均处于建设阶段，因此尚未并网。
二、当地电网具备足够接纳能力
（一）募投项目所在地区风电发展规划明确
本次募投项目所在地宁夏、河南地区均对当地的风电发展做出了明确规划。根据《宁夏回族自治区能源发展“十三五”规划（修订本）》（宁发改能源（发展）〔2018〕616号），到2020年，宁夏地区风电装机规模计划达到11,000MW以上；根据《河南省“十三五”可再生能源发展规划》（豫发改能源(2017)916号），“十三五”期间，河南省规划新增风电装机容量4,800MW，总投资约330亿元，到2020年累计并网容量达到6,000MW以上。
截至2018年末，根据国家能源局发布的《2018年风电并网运行情况》，宁夏地区累计并网容量为10,110MW，河南地区累计并网容量为4,680MW，距离规划的并网容量仍有较大差距，募投项目所在地区具备足够的接纳能力。
（二）弃风限电情况明显改善
根据《国家能源局关于印发2018年能源工作指导意见的通知》（国能发规划[2018]22号），地方发展改革委（能源局）及各派出能源监管机构应确保风电、光伏发电弃电量和弃电率实现“双降”，并加快推进浙江、四川、甘肃、宁夏等清洁能源示范省以及河南兰考等农村能源革命示范县建设。
根据国家能源局统计数据，报告期内，宁夏地区的弃风率分别为13%、5%、2.3%，呈明显下降的趋势；而报告期内河南地区未发生弃风限电的情况。因此，募投项目所在地的弃风情况显著改善，当地电网接纳能力不断增强。
（三）电网接入审核情况
2018年6月，国网宁夏电力有限公司分别出具《关于印发宁夏国博新能源同心焦家畔100MW风电项目接入系统设计评审意见的通知》（宁电发展[2018]245号）、《关于印发宁夏嘉泽红寺堡苏家梁100MW风电项目接入系统设计评审意见的通知》（宁电发展[2018]248号），同意本次募投项目中的焦家畔、
4-1-29
苏家梁项目接入沙泉330千伏变电站。截至本回复出具日，兰考兰熙项目的接入意见正在办理过程中。
综上所述，本次募投项目所在地电网具备足够的接纳能力。
三、不存在不持续使用的风险
国家通过《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等法律及规范性文件建立了可再生能源发电全额保障性收购制度。本次募投风电项目属于可再生能源发电项目，已分别取得项目所在地区发改委出具的项目核准批复，项目所在地电网公司对项目发电承担保障性收购责任，按发改委核准的标杆上网电价结算保障性收购电量部分，采用市场化的定价方式结算市场交易电量部分。
因此，本次募投项目不存在不持续使用的风险。
四、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，本次募投风电项目尚未上网，当地电网具备足够接纳能力，不存在不持续使用的风险。
二、一般问题
1、报告期内公司应收账款金额逐年增长，最近一期末应收账款金额为11.88亿元，金额较高。请申请人补充说明应收账款金额逐年提高且账龄较长的原因及合理性，是否存在较大回款风险，相关减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收账款金额逐年提高且账龄较长的原因及合理性，是否存在较大回款风险
报告期各期末，公司应收账款余额的具体情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 账龄 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 标准电费 | 1年以内 | 3,386.29 | 3,124.69 | 3,106.80 |
| 小计 | 3,386.29 | 3,124.69 | 3,106.80 | |
| 补贴电费 | 1年以内 | 72,240.53 | 57,198.09 | 31,220.38 |
| 1-2年 | 30,496.68 | 23,791.20 | 3,767.62 |
4-1-30
| 2-3年 | 2,091.78 | |||
| 小计 | 102,737.21 | 83,081.07 | 34,988.00 | |
| 线路补贴 | 1年以内 | 1,264.87 | 3,686.27 | 1,698.39 |
| 1-2年 | 3,710.65 | 1,403.89 | 54.95 | |
| 2-3年 | 1,828.01 | 32.99 | ||
| 3-4年 | 32.99 | |||
| 小计 | 6,836.52 | 5,123.15 | 1,753.34 | |
| 租赁收入 | 1年以内 | 46.25 | 12.11 | 56.89 |
| 小计 | 46.25 | 12.11 | 56.89 | |
| 合计 | 113,006.27 | 91,341.00 | 39,905.03 | |
由上表可知，公司应收账款主要为应收补贴电费及线路补贴。报告期各期末，公司应收补贴款占应收账款余额的比例分别为92.07%、96.57%和96.96%。因此，公司应收账款余额逐年增加且账龄较长主要由应收补贴款增加引起，具体原因如下：
（一）已列入补贴名录的项目，国家新能源补贴未及时下发
由于新能源发电行业的特性，其补贴发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放。
报告期内，公司补贴发放情况如下：
| 列入第一至第六批可再生能源补贴名录的项目 | ||||||||||||||
| 2016年补贴发放周期统计表 | ||||||||||||||
| 补贴对应 发电时段 | 2016年1月 | 2016年2月 | 2016年3月 | 2016年4月 | 2016年5月 | 2016年6月 | 2016年7月 | 2016年8月 | 2016年9月 | 2016年9月-11月 | ||||
| 补贴发放 时间 | 2016年2月 | 2016年3月 | 2016年4月 | 2016年5月 | 2016年7月 | 2016年7月 | 2016年8月 | 2016年9月 | 2016年10月 | 2017年12月 | ||||
| 2017-2018年补贴发放周期统计表 | ||||||||||||||
| 补贴对应 发电时段 | 2016年12月-2017年1月 | 2017年2月-3月 | 2017年 4月 | 2017年5月-6月 | 2017年7月 | 2017年8月-2018年12月 | ||||||||
| 补贴发放时间 | 风电 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年12月 | 2018年12月 | 2018年12月2019年2月 | 尚未发放 |
| 光伏 | 尚未发放 | ||||||
| 列入第七批可再生能源补贴名录的项目 | |||||||
| 补贴发放周期统计表 | ||||||
| 补贴对应 发电时段 | 2015年10月-2017年1月 | 2017年2月-3月 | 2017年 4月 | 2017年5月-6月 | 2017年7月 | 2017年8月-2018年12月 |
| 补贴发放时间 | 宁夏国博 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年12月 | 2018年12月 2019年2月 | 尚未发放 |
| 新疆 | 2018年9月 | 2018年10月 | 2018年12月 | 尚未发放 | ||
4-1-31
| 嘉泽 | 2018年11月 |
由上表，国家新能源补贴自2016年10月之后下发速度放缓：
截至2016年末，已经国家能源局审核通过的第一至第六批可再生能源补贴名录的项目，仅结算至2016年9月，尚有3个月的补贴收入未下发；
截至2017年末，已经国家能源局审核通过的第一至第六批可再生能源补贴名录的项目，仅结算至2016年11月，尚有13个月的补贴收入未下发；
截至2018年末，已经国家能源局审核通过的第一至第六批可再生能源补贴名录的项目，风电项目结算至2017年7月；已经国家能源局审核通过的第七批可再生能源补贴名录的项目，子公司宁夏国博结算至2017年7月，子公司新疆嘉泽结算至2017年6月。
（二）尚未列入补贴名录的项目，自项目投运之日起至2018年末未结算
报告期内，公司已并网尚未列入补贴名录的项目情况如下：
| 项目名称 | 并网时间 | 进入补贴名录批次和时间 |
| 嘉泽第三风电场 | 2017年5月 | 尚未开始申报（已符合可再生能源补贴申报条件，待第八批可再生能源补贴申报开始后即可开展申报工作） |
| 嘉泽第四风电场 | 2018年5月 | 尚未开始申报（已符合可再生能源补贴申报条件，待第八批可再生能源补贴申报开始后即可开展申报工作） |
| 鄯善楼兰风电场一期（49MW）项目 | 2017年3月 | 尚未开始申报（已符合可再生能源补贴申报条件，待第八批可再生能源补贴申报开始后即可开展申报工作） |
公司嘉泽第三风电场、嘉泽第四风电场、鄯善楼兰风电场一期三个项目尚未进入补贴名录，其自投运之日起至2018年末的补贴款尚未结算，使得应收补贴款增加。
综上所述，公司应收账款逐年提高且账龄较长具备合理性。同时，根据行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况，公司应收账款不存在较大回款风险。
二、减值准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款减值准备计提情况如下：
4-1-32
单位：万元
| 款项硬质 | 账龄 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | ||||
| 账面 余额 | 坏账 金额 | 计提比例（%） | 账面 余额 | 坏账 金额 | 计提比例（%） | 账面 余额 | ||
| 标准电费 | 1年 以内 | 3,386.29 | - | 0.00 | 3,124.69 | 0.00 | 0.00 | 3,106.80 |
| 补贴电费 及 线路补贴 | 1年 以内 | 73,505.40 | - | 0.00 | 60,884.36 | 0.00 | 0.00 | 32,918.77 |
| 1-2年 | 34,207.33 | 1,426.45 | 4.17 | 25,195.09 | 1,095.99 | 4.35 | 3,822.57 | |
| 2-3年 | 1,828.01 | 149.17 | 8.16 | 2,124.77 | 92.43 | 4.35 | - | |
| 3-4年 | 32.99 | 3.96 | 11.99 | - | - | - | - | |
| 租赁收入 | 1年 以内 | 46.25 | 0.60 | 1.30 | 12.11 | - | - | 56.89 |
| 总计 | 113,006.27 | 1,580.17 | 91,341.00 | 1,188.42 | 39,905.03 | |||
公司应收账款主要为应收电费款，包含标准电费部分和电费补贴款部分。其中标准电费部分由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付。对于标准电费部分，公司客户为各地电网公司，均为国有企业，信誉良好，不存在超过1年期的应收标准电费款，发生坏账的可能性极低，因此公司未计提坏账准备，与同行业可比公司保持一致。
对于补贴电费部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，公司各期项目均已进入补助目录或符合申报条件，发生坏账的可能性较低。2017年起，由于补贴款到账时间延长，公司出于谨慎考虑，从应收补贴款收回时间对可收回金额产生的影响，来确定报告期末应收款价值。结合以往再生能源电价补贴申请和回款周期情况，对预期收回时间将超过一年的部分，根据流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
部分同行业上市公司应收补贴款坏账准备计提情况如下表所示：
| 同行业上市公司 | 2016年及以前年度 | 2017年度 |
| 应收补贴款是否 计提坏账准备 | 应收补贴款是否 计提坏账准备 | |
| 太阳能 | 否。应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款按照个别认定法不计提坏账。 | 同2016年度 |
| 大唐新能源 | 否。公司认为过往无不良记录，且补贴源于政府分配，所以未计提应收账款坏账准备。 | 同2016年度 |
| 龙源电力 | 未明确说明。 | 同2016年度 |
4-1-33
| 同行业上市公司 | 2016年及以前年度 | 2017年度 |
| 应收补贴款是否 计提坏账准备 | 应收补贴款是否 计提坏账准备 | |
| 华能新能源 | 否。公司认为这些项目将会适时取得批复，过往记录无坏账，且可再生能源电价附加由政府资助，因此这类应收款可以全数收回，无坏账风险。 | 同2016年度 |
| 节能风电 | 否。应收账款无坏账准备。 | 同2016年度 |
| 银星能源 | 否，补贴电费未计提坏账准备 | 是，一年以上未收回的补贴电费，按照预期可收回时间，以一年期借款利率确定其现值后计提坏账准备 |
由上表，公司自2017年起计提应收账款坏账准备的做法与银星能源一致，较其他同行业上市公司更为谨慎，具备合理性。
三、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人已合理说明应收账款金额逐年提高且账龄较长的原因，具备合理性，不存在较大回款风险，相关减值准备计提充分合理。
（以下无正文）
4-1-34
（本页无正文，为宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
年 月 日
4-1-35
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
石 迪 黄洁卉
保荐机构董事长签名：
_____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
4-1-36
声明
本人已认真阅读宁夏嘉泽新能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
_____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日