荣安地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议材料
荣安地产股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
时间：2019年4月19日14:45地点：荣安大厦20楼会议室序号 现场会议内容
1、 主持人介绍股东参会情况。
2、 主持人主持审议议案。
3、 股东提问和发言。
4、 股东投票表决和投票统计。
5、 监票人宣布表决结果。
6、 律师宣布法律意见书。
7、 公司董事和高管签署会议相关文件。
8、 主持人宣布会议结束。
议案一：
荣安地产股份有限公司关于对外提供担保的议案
各位股东：
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《荣安地产股份有限公司担保管理规定》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟对公司全资子公司瑞安荣安置业有限公司提供总额不超过15亿元的连带责任保证担保，拟对全资子公司杭州香华投资管理有限公司提供总额不超过5亿元的连带责任保证担保，拟对全资子公司杭州荣德置业有限公司追加提供总额不超过2000万元的抵押担保，拟对全资子公司象山荣安置业有限公司追加提供总额不超过5000万元的连带责任保证担保，具体事项如下：
一、担保事项概述
（一）担保事项一
1、担保事项情况概述
公司全资子公司瑞安荣安置业有限公司（以下简称“瑞安荣安”）为开发位于瑞安市莘塍街道文德路以东、南垟沥以北、滨海大道以西的瑞安市万松东进带04-53地块的项目公司。因项目开发需要，“瑞安荣安”拟向金融机构申请15亿元的借款。为支持公司房地产项目开发，公司拟为“瑞安荣安”提供总额不超过15亿元人民币的连带责任保证担保，该项融资的其他担保条件包括但不限于公司所持项目公司股权质押、项目公司土地使用权或在建工程抵押等，具体以实际签订的相关合同为准。
2、被担保人基本情况
（1）公司名称：瑞安荣安置业有限公司
（2）成立日期：2019年3月21日
（3）注册地点：浙江省温州市瑞安市安阳街道火车站南路董二民房第2幢2-401室
（4）法定代表人：钱锦益
（5）注册资本：贰仟万元整
（6）经营范围：房地产开发、经营
（7）股权结构：公司全资子公司宁波投创荣安置业有限公司持有“瑞安荣安”的100%股权。
（8）关联情况：“瑞安荣安”为公司全资子公司，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：“瑞安荣安”为新注册成立公司，暂无财务数据。
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“瑞安荣安”所开发的瑞安市万松东进带04-53地块位于瑞安市莘塍街道文德路以东、南垟沥以北、滨海大道以西，土地面积68412.93平方米，土地用途为商服、住宅、教育（幼儿园）用地，容积率小于等于2.5。该地块地理位置良好，周边配套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。
（二）担保事项二
1、担保事项情况概述
因经营需要，公司全资子公司杭州香华投资管理有限公司（以下简称“杭州香华”）拟向金融机构申请总额不超过人民币5亿元的经营性物业贷款。为满足子公司融资需要，公司拟为“杭州香华”提供不超过5亿元人民币的连带责任保证担保。该项融资的其他担保条件包括但不限于公司所持子公司股权质押、房产抵押等，具体以实际签订的相关合同为准。
2、担保对象基本情况
（1）公司名称：杭州香华投资管理有限公司
（2）成立日期：2004年11月24日
（3）注册地点：杭州市江干区荣安大厦402室
（4） 法定代表人：王久芳
（5）注册资本：壹亿贰仟陆佰捌拾万元整
（6）经营范围：服务：投资管理，物业管理，房屋维修，自有房屋出租（7）股权结构：公司持有杭州香华投资管理有限公司100%股权。（8）关联情况：“杭州香华”为公司全资子公司，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一期的财务指标：
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人
（12）项目概况：
“杭州香华”持有“杭州荣安大厦”产权，该大厦位于杭州市江干区钱江新城五星路188号，东至城星路，南至五星路，西至市民街，北至森林路；由1幢26层5A甲级标准写字楼主楼和4层商业裙楼组成；集办公、商业等功能于一体；容积率5.5、建筑密度40%、绿地率20%。目前，该大厦用于出租。
（三）担保事项三
1、担保事项情况概述
因融资需要，公司为全资子公司杭州荣德置业有限公司（以下简称“荣德置业”）提供了总额不超过4.3亿元人民币的连带责任保证担保。详见于2018年8月10日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2018-101）。
| 截止2018年12月31日（未经审计） | 截止2019年2月28日（未经审计） | |
| 资产总额 | 655,170,600.77 | 559,783,325.77 |
| 负债总额 | 566,043,778.93 | 468,192,160.59 |
| 或有事项 | - | - |
| 净资产 | 89,126,821.84 | 91,591,165.18 |
| 2018年1-12月（未经审计） | 2019年1-2月（未经审计） |
| 营业收入 | 36,972,742.67 | 5,174,886.65 |
| 利润总额 | 20,325,282.94 | 2,464,343.34 |
| 净利润 | 9,541,109.60 | 2,464,343.34 |
现因“荣德置业”所开发的“柳岸闻莺”项目销售去化较快，造成在建工程抵押物价值不足，为支持子公司业务开展，公司拟为“荣德置业”追加提供不超过2000万元人民币的抵押担保，抵押物为公司持有的位于宁波灵桥路513号的办公用房。
2、担保对象基本情况
（1）公司名称：杭州荣德置业有限公司
（2）成立日期：2017年10月27日
（3）注册地点：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区兴国路7-1号
（4）法定代表人：葛乐乐
（5）注册资本：捌亿肆仟万元整
（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：公司全资子公司杭州润美投资有限公司持有该公司100%股权。
（8）关联情况：“荣德置业”为公司全资子公司，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单元：元）：
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“荣德置业”开发的余杭区临平山北（余政储出【2017】
| 截止2018年12月31日（未经审计） | 截止2019年2月28日（未经审计） | |
| 资产总额 | 1,376,604,833.52 | 1,521,753,414.71 |
| 负债总额 | 539,486,150.18 | 687,356,167.46 |
| 或有事项 | - | - |
| 净资产 | 837,118,683.34 | 834,397,247.25 |
| 2018年1-12月（未经审计） | 2019年1-2月（未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -2,889,191.22 | -2,721,436.09 |
| 净利润 | -2,809,368.75 | -2,721,436.09 |
20号）地块位于杭州市余杭区余杭经济开发区，东至兴国路、南至星辰路、西至小林港、北至相邻土地，用地面积合计41,509.00平方米，总计容建筑面积约83,018.00平方米，地块容积率≤2.0，建筑限高60米，建筑密度≤30%，绿地率≥30%。项目备案名“柳岸闻莺”，该项目销售去化情况较好，预计于2019年年中现金流回正，2020年年中竣工。
（13）抵押物基本情况
天封大厦位于浙江省宁波市海曙区灵桥路513号，公司拥有天封大厦11层、14层、15层办公用房的产权，单层建筑面积均为631.91平方米，拟作为本次抵押担保的抵押物。
（四）担保事项四
1、担保事项情况概述
因经营需要，公司为全资子公司象山荣安置业有限公司（以下简称“象山荣安”）向金融机构申请项目开发贷款提供了总额不超过6亿元人民币的连带责任保证担保。详见于2018年8月10日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2018-101）。
现因该项目开发贷款金额已超出原担保额度，为支持子公司房地产项目开发，公司拟为“象山荣安”追加提供总额不超过人民币0.5亿元的连带责任保证担保。该项融资的其他担保条件包括但不限于公司所持项目公司股权质押、项目公司土地使用权或在建工程抵押等，具体以实际签订的相关合同为准。
2、被担保人基本情况
（1）公司名称：象山荣安置业有限公司
（2）成立日期：2018年4月12日
（3）注册地点：浙江省象山县丹东街道建设路309号
（4）法定代表人：王久芳
（5）注册资本：伍佰万元整
（6）经营范围：房地产开发经营
（7）股权结构：荣安地产股份有限公司持有“象山荣安”100%股权。
（8）关联情况：“象山荣安”为公司全资子公司，与本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：
（10）信用等级状况：信用状况良好。
（11）被担保方非失信被执行人。
（12）项目概况：“象山荣安”所开发的巨鹰路西侧、象山河路两侧地块面积为65,998.00平方米，位于象山县中心城区，周边交通、市政及配套设施较为完善，该项目预计能取得较好的投资收益。
二、对外担保的影响
本次公司为全资子公司“瑞安荣安”、“杭州香华”、“荣德置业”、“象山荣安”提供的担保主要是为了满足公司房地产项目日常开发和自持物业日常运营的资金需要，有利于公司业务开展和稳健经营。预计担保对象经营情况良好，具有较强的偿债能力。
本次担保符合上市公司的整体利益，不会损害公司及中小股东利益。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币908,550万元，占公司最近一期经审计净资产的215.38%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币98,650万元，占公司最近一期经审计净资产的23.39%。
| 截止2018年12月31日（未经审计） | 截止2019年2月28日（未经审计） | |
| 资产总额 | 748,822,178.14 | 804,527,582.5 |
| 负债总额 | 745,346,393.77 | 801,568,443.9 |
| 或有事项 | - | - |
| 净资产 | 3,475,784.37 | 2,959,138.6 |
| 2018年1-12月（未经审计） | 2019年1-2月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -1,614,218.27 | -516,645.77 |
| 净利润 | -1,524,215.63 | -516,645.77 |
本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
议案二：
荣安地产股份有限公司关于公司拟发行境外债券的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务融资结构、拓宽公司融资渠道，促进公司可持续稳定发展，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司或公司境外子公司拟在境外发行总额不超过 3亿美元（含 3亿美元）的境外公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的方案及相关事项如下：
一、本次发行的发行方案
1、发行主体：公司或公司境外子公司。
2、发行规模：本次发行的债券规模不高于3亿美元（含3亿美元），或等额离岸人民币或其他外币，可分期发行。
3、债券期限：本次债券发行期限为不高于5年（含5年期）或无固定期限，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
4、发行利率：拟采用固定利率，在定价日根据市场情况确定。
5、发行方式及发行对象：本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
6.债券上市场所：在满足上市条件的前提下，发行的债券将申请在香港联合交易所、新加坡证券交易所或其他合适境外交易所上市交易，最终将根据发行前市场情况而定。
7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起，在本次境外债券的申请发行及存续期内持续有效。
8、募集资金用途：本次境外美元债券募集资金拟用于符合监管要求的偿还境内外债务、支付境内外投资项目款、补充境内外公司运营资金及境内外一般经营用途。如果本次发行募集的资金将在符合国家监管要求的条件下调回境内使用，公司将按照外汇管理局相关要求进行登记备案、结汇和回流。
9、增信措施：若发行主体为公司境外子公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
二、本次境外发行外币债券具体授权事宜
为顺利推进公司本次境外发行外币债券，提高工作效率，拟提请股东大会授权董事会，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步授权公司董事长及经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律法规、《公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、根据市场情况，具体确定或调整与发行方案相关的如下事项：债券面值、发行时机、发行规模、增信安排、发行价格、发行期限、利率、汇率风险管理、还本付息期限、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途、承销安排等。
2、为本次发行而做出的所有必要的行动和步骤，包括但不限于：聘请为本次发行提供服务的境内外中介机构；向有关监管部门申请办理本次发行所涉及的所有审批、登记、备案、报告等手续，编制并报送各类申请文件，并根据监管部门的要求对相关发行方案以及对应的申请文件进行相应调整；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件（包括但不限于发行通函及各项交易文件）；开立银行账户及就开立银行账户通过必要的决议；以及办理债券的注册、上市手续等。
3、根据实际情况决定募集资金的具体安排及资金使用安排。
4、同意公司签署与本次发行相关的各项交易文件、上市申请文件等，批准和分发与本次发行相关的发行通函。
5、批准、确认及追认公司就本次发行事项已做出的任何行动和步骤。
6、根据任何适用的监管规则履行相应的信息披露义务。
7、除涉及法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行的具体方案等有关的事项进行相应调整。
8、全权办理与本次发行相关的其他一切事项。
9、如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
上述事项获得股东大会批准及授权的同时，进一步授权公司董事长及经营层，在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。
授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行的担保事项
本次境外债券的发行主体是公司或公司境外子公司。若发行主体为公司境外子公司时，公司为发行人履行全部债务本金及利息的 偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司
议案三：
荣安地产股份有限公司关于开展物业费资产支持专项计划的议案
各位股东：
荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，盘活公司存量资产，公司拟以物业费债权和其他权利作为基础资产，聘请专业金融机构作为计划管理人，发起设立“荣安地产物业费资产支持专项计划”（以下简称：“专项计划”），本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
一、 专项计划基本情况
1、证券发行类型：
公司依据物业服务合同对物业服务合同相对方享有的物业费债权和其他权利作为基础资产开展资产证券化融资项目。本次资产支持专项计划将申请在中国证券投资基金业协会备案，在证券交易所申请挂牌上市。
2、原始权益人：公司全资子公司宁波荣安物业服务有限公司
3、基础资产：
原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人依据物业服务合同自基准日(含该日)起对物业服务合同相对方享有的物业费债权和其他权利。
4、发行规模：
拟申请发行总额不超过人民币3亿元（含3亿元）的资产支持证券（最终发行额度将以证券交易所审批为准）。
5、发行方式：
本期资产支持证券在完成必要的发行手续后，将采取择机一次性发行的方式， 具体发行时间将根据公司资金需求和市场情况确定。
6、发行对象：
本期资产支持证券向具备相应风险识别和承担能力且符合监管要求的合格投资者发行。
7、发行期限：
本次申请发行期限不超过10年。8、发行利率：
具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事会及经营层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。
9、参与认购：
公司或其全资/控股子公司将认购本期资产支持证券的次级部分，次级比例将不超过融资规模的15%。
10、募集资金用途：用于补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。11、决议有效期：自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持专项计划的申请发行及存续期内持续有效。
12、増信方式
本期资产支持证券采用优先级/次级产品结构化分层。
本次发行由荣安地产作为增信方，拟对专项计划资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和到期应付本金的差额部分承担补足义务，拟对本次“专项计划”应当支付的回售/赎回资金的不足部分提供流动性资金支持。
二、本次专项计划相关事宜的授权
为了具体实施本次物业费资产支持专项计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，董事会在取得股东大会授权之同时，并进一步授权公司董事长及经营层全权办理本次“专项计划”设立、发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于：
1、确定资产支持证券发行的具体条款与条件以及其他事宜（包括但不限于确定发行的时间、发行规模、发行利率、增信措施），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。
2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，本根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止(如有)的相关事宜。
4、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次专项计划对上市公司的影响
本次公司开展物业费资产支持专项计划，有利于开拓融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。
请各位股东审议！
荣安地产股份有限公司