招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]161号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币54.35元，募集资金总额为146,745.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币137,330.30万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，已累计使用募集资金人民币103,249.52万元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品19,906万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额约为384.68万元,累计收到赎回理财产品收益约为2,929.73万元，其余尚未使用的募集资金账户余额17,489.19万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，公司拟用闲置募集资金进行现金管理，用于购
买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。据此，公司拟使用不超过36,500万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款。具体情况如下：
1、投资产品类别公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
2、投资产品额度及期限
公司拟使用不超过闲置募集资金人民币36,500万元进行现金管理，产品期限不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、决议有效期
自2019年4月3日起至2019年年度董事会召开之日止，在决议有效期内，可循环滚动使用。
4、实施方式
根据《公司章程》及《广州尚品宅配家居股份有限公司重大投资管理制度》规定，本次投资发生额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，未超过董事会的审批权限，无需提请股东大会审议批准。在上述投资额度范围内，授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险尽管公司购买的理财产品属于低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，期限12个月以内风险可控的理财产品。
（2）财务部将负责具体执行决策。财务部将根据募投项目的建设进度制定购买理财产品计划，合理的购买理财产品以及将建立投资台账，及时进行分析和跟踪产品的净值变动，以确保理财资金的安全。
（3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，同时获得一定的收益，能给公司股东带来更多的投资回报。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、独立董事、监事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用(2014年修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意公司上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林联儡
康自强
招商证券股份有限公司
年 月 日