安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，安信证券股份有限公司（简称“安信证券”或“保荐机构”）对西藏矿业非公开发行限售股份解除限售的核查具体情况如下：
一、基本情况
1、限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号）的核准，公司向西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业（集团）有限公司、西藏自治区投资有限公司三名投资者非公开发行44,844,363股人民币普通股，资产及现金认购募集资金总额为468,623,593.35元。（其中资产认购部分为204,684,515.75元，西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购）。上述新增股份于2016年4月8日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年4月8日。
本次非公开发行股份完成后至本核查意见披露之日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。
2、总股本变化情况
本次非公开发行股票发行完毕后，公司股份总数变更为520,819,240股，此后股本未有变化。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
1、关于本次非公开发行股份所做的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 1 | 西藏自治区矿业发展总公司 | 本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 | 持续履行中，未违反承诺。 |
| 2 | 成都天齐实业（集团）有限公司 | 本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 | 持续履行中，未违反承诺。 |
| 3 | 西藏自治区投资有限公司 | 本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 | 持续履行中，未违反承诺。 |
| 4 | 西藏自治区矿业发展总公司 | 避免同业竞争的承诺函：为避免未来与上市公司存在潜在的同业竞争，并保障不损害上市公司的利益，矿业总公司承诺如下： “（1）矿业总公司及其控股的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 （2）在作为西藏矿业的控股股东期间，矿业总公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何与西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在竞争利益的活动。如矿业总公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，矿业总公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 （3）若违反上述任何一项承诺，矿业总公司愿意承担由此给西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （4）对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里（20.80平方公里减去0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘察完成的1.534平方公里）探矿权的权益由矿业总公司继续享有，但为避免矿业总公司与西藏矿业产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里的勘察区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，矿业总公司承诺将应西藏矿业要求将相应的矿业权优先转让给西藏矿业。 | 持续履行中，未违反承诺。 |
| 5 | 西藏自治区矿业发展总公司 | 减少和规范关联交易的承诺：为进一步规范矿业总公司与上市 | 持续履行中，未违反承诺。 |
| 公司的关联交易情况，维护西藏矿业及中小股东的合法权益，矿业总公司承诺如下： “（1）矿业总公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及西藏矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）矿业总公司与西藏矿业之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （3）矿业总公司保证上述承诺于西藏矿业在证券交易所上市期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给西藏矿业造成的一切损失。 | |||
| 6 | 西藏自治区矿业发展总公司 | 不减持西藏矿业股票的承诺：（1） 西藏矿业于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141936 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请查询了控股股东矿业总公司持有、买卖公司股票的情况，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年7月6日出具的查询结果，公司控股股东矿业总公司在定价基准日（2014年7月28日）前六个月至2015年7月6日期间不存在减持情况。 同时，公司控股股东矿业总公司于2015年7月6日出具承诺：自2015年7月6日至西藏矿业本次非公开发行股票完成后六个月内，矿业总公司不存在减持所持西藏矿业股票的计划。（2）为维护广大股东利益同时基于对公司未来发展保持充分的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，矿业总公司2015年7月8日承诺：自本公告发布之日起未来六个月内不减持其持有的公司股票。 | 未违反承诺，承诺履行完毕。 |
| 7 | 西藏自治区矿业发展总公司 | 关于办理采矿权的承诺：矿业总公司承诺2015年9月30日之前 | 交易已完成，未违反承诺，承诺 |
| 取得公司本次非公开发行拟收购标的资产西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿的采矿权证。截至2016年3月14日，矿业总公司已经办理完毕西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿的采矿权证，并且已办理完毕将西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿的采矿权证转让给西藏矿业的过户登记手续。 | 履行完毕。 |
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反承诺的情形，不存在因相关承诺未履行影响该等股份上市流通的情形。
2、非经营性占用上市资金及违规担保情形
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年4月8日。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为44,844,363股，占公司总股本比例8.61%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例（%） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例（％） | 是否存在股份质押冻结情况（股） |
| 西藏自治区矿业发展总公司 | 103,799,275 | 19,587,035 | 4.11 | 3.76 | 质押32,500,000 |
| 成都天齐实业(集团)有限公司 | 16,838,219 | 16,838,219 | 3.54 | 3.23 | 否 |
| 西藏自治区投资有限公司 | 8,419,109 | 8,419,109 | 1.77 | 1.62 | 否 |
| 合计 | 129,056,603 | 44,844,363 | 9.42 | 8.61 | 32,500,000 |
注：西藏自治区矿业发展总公司持有公司32,500,000股处于质押状态。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 44,868,085 | 8.62 | -44,844,363 | 23,722 | 0 |
| 1、国家持股 | 0 | 0 | |||
| 2、国有法人持股 | 28,006,144 | 5.38 | -28,006,144 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | 16,838,219 | 3.23 | -16,838,219 | 0 | 0 |
| 4、境内自然人持股 | 23,722 | 0 | 0 | 23,722 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 475,951,155 | 91.39 | +44,844,363 | 520,795,518 | 100 |
| 三、股份总数 | 520,819,240 | 100.00 | 0 | 520,819,240 | 100 |
注：本次变动后，有限售条件的流通股为高管限售股。
五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售的控股股东西藏自治区矿业发展总公司暂无计划在上述限售股份解除限售后的6个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统减持股份。如计划通过证券交易所竞价交易系统减持公司股份，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
六、保荐意见
保荐机构核查后认为：
西藏矿业本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、法规和规范性文件的要求；申请解除限售股份的股东均严格履行非公开发行时所做出的限售承诺，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；截至本核查意见出具之日，本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）