证券代码：839097 证券简称：泽达易盛 主办券商：申万宏源
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年4月1日
2.会议召开地点：杭州市西湖区数源软件园12号楼4层
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月21日以电话方式发出
5.会议主持人：林应
6.会议列席人员：王晓亮、栾连军、赵宜军
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科
创板上市方案的议案》
1.议案内容：
| 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的 | ||||
项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
根据公司《募集资金管理制度》（草案），募集资金将存放于董事会确定的募集资金专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。
8、本次发行前滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、上市地点和板块：上海证券交易所科创板；
10、承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销；
11、本项决议的有效期：自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》
1.议案内容：
| 公司本次发行募集资金扣除发行相关费用后，募集资金净额拟用于以下项目： | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | ||
| 1 | 智能医药及医疗融合应用平台升级 | 9082.35 | ||
| 2 | 新一代医药智能工厂平台升级 | 10891.18 | ||
| 3 | 研发中心 | 17188.13 |
| 4 | 营销网络建设 | 6508.53 |
| 合 计 | 43670.19 | |
针对以上项目进行了可行性研究，现将相关项目的可行性研究报告提交董事会，项目可行性研究报告请见附件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程（草案）》等相关规定，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于股东未来三年分红回报规划》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》
1.议案内容：
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》
1.议案内容：
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市事项出具有关承诺并提出相关约束措施。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市三年
内稳定公司股价的预案>》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》
1.议案内容：
公司本次向上海证券交易所申请公开发行股票并在科创板上市，提请股东大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行上市的具体事宜。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请公司首次公开发行并在科创板上市相关中介机构的议
案》
1.议案内容：
鉴于公司拟着手开展申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的准备工作，现提议聘请东兴证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商；提议聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问；现提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》
1.议案内容：
公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）。为本次发行上市顺利进行，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟订了在公司股票公开发行并上市成功后实施的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程（草案）》”），该《章程（草案）》经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《公司章程》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《股东大会议事规则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《董事会议事规则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会议事
规则>的议案》
1.议案内容：
达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《监事会议事规则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《募集资金管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
案）（上市后适用）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》。该制度经公司董事会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《投资者关系管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则（草案）>的议案》
1.议案内容：
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司网络投票实施细则(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(草案)》。该制度经公司董事会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司信息披露管
理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司信息披露管理制度(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《信息披露管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司累计投票实
施细则（草案）>的议案》
1.议案内容：
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司累计投票实施细则》(草案)。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司规范与关联
方资金往来管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于设立薪酬与考核委员会并制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于设立审计委员会并制定<泽达易盛（天津）科技股份
有限公司审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《 泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司审计委员会工作细则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于设立战略委员会并制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司战略委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司战略委员会工作细则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于设立提名委员会并制定<泽达易盛（天津）科技股份
有限公司提名委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司提名委员会工作细则》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司分、子公司管理制度>的议案》
1.议案内容：
达易盛（天津）科技股份有限公司分、子公司管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程(草案)》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。该制度经公司董事会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司现金管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程(草案)》的规定，结合公司实际情况，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司现金管理制度(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司重大经营
与投资决策管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据有关法律、法规及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司关联交易决策制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日生效，并替代公司现行的《关联交易决策制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司对外担保
管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程(草案)》的有关规定，结合公司的实际情况，现制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司对外担保管理制度(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《外担保管理制度》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司内部审计内控制度）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于变更<2018年第一次股票发行>部分募集资金使用用
途的议案》
1.议案内容：
| 议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于变更部分募集资金使用用途的公告》，公告编号为2019-016。 公司监事会对公司《关于变更<2018年第一次股票发行>部分募集资金使用用途》进行了审核，审核意见如下： 公司<2018年第一次股票发行>部分募集资金使用用途的变更和审议程序符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、公司章程和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司募集资金变更的要求，真实地反映出公司<2018年第一次股票发行>募 | ||||
集资金使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
提请召开公司2019年第二次临时股东大会。本议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于召开2019年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号为：2019-017）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
泽达易盛（天津）科技股份有限公司第二届董事第二次会议决议
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
董事会2019年4月1日