公告编号：2019-017证券代码：839097 证券简称：泽达易盛 主办券商：申万宏源
泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2019年第二次临时股东大会
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间
本次会议召开时间：2019年4月16日早上9:00。预计会期0.5天。
（五）会议召开方式
本次会议采用现场方式召开。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2019年4月12日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》
公司会议室
公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，发行方案如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、发行股票面值：人民币1元；
3、发行数量：公司拟公开发行新股数量不超过2078万股，且不低于发行后公司总股本的25%；具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定，并最终以经中国证监会注册的数量为准；
4、每股发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式；
5、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上资金申购向合格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、证券交易所等监管机关认可的其他发行方式；
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在中国证券登记结算有限公司开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、
| 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 根据公司《募集资金管理制度》（草案），募集资金将存放于董事会确定的募集资金专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。 8、本次发行前滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 9、上市地点和板块：上海证券交易所科创板； 10、承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销； 11、本项决议的有效期：自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。 | ||||
（二）审议《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》
（三）审议《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》
（四）审议《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程（草案）》等相关规定，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于股东未来三年分红回报规划》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施》。
（五）审议《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
（六）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案>的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市事项出具有关承诺并提出相关约束措施。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的政策要求，本着保护投资者利益的原则，关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价的事项，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案》。
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的政策要求，本着保护投资者利益的原则，关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价的事项，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案》。 公司本次向上海证券交易所申请公开发行股票并在科创板上市，提请股东大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行上市的具体事宜。
（八）审议《关于聘请公司首次公开发行并在科创板上市相关中介机构的议案》
公司本次向上海证券交易所申请公开发行股票并在科创板上市，提请股东大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行上市的具体事宜。
鉴于公司拟着手开展申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的准备工作，现提议聘请东兴证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商；提议聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问；现提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构。
（九）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
鉴于公司拟着手开展申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的准备工作，现提议聘请东兴证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商；提议聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问；现提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构。 公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下
（一十）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限股东大会议事规则（草案）>的议案》
简称“本次发行上市”）。为本次发行上市顺利进行，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟订了在公司股票公开发行并上市成功后实施的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程（草案）》”），该《章程（草案）》经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《公司章程》。
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《股东大会议事规则》。
（一十一）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限董事会议事规则（草案）>的议案》
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《股东大会议事规则》。
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《董事会议事规则》。
（一十二）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限监事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《董事会议事规则》。鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以
（一十三）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》
下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《监事会议事规则》。
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《募集资金管理制度》。
（一十四）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限股东大会网络投票实施细则（草案）>的议案》
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《募集资金管理制度》。
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司网络投票实施细则(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
（一十五）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司网络投票实施细则(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛
（一十六）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司累计投票实施细则（草案）>的议案》
（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司信息披露管理制度(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《信息披露管理制度》。
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司累计投票实施细则》(草案)。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
（一十七）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度（草案）>的议案》
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司累计投票实施细则》(草案)。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
（一十八）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司现金管理制度（草案）》的议案》
为了公司本次公开发行股票并在科创板上市的需要，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司的实际情况，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程(草案)》的规定，结合公司实际情况，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司现金管理制度(草案)》。该制度经公
（一十九）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议案（草案）》
司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
根据有关法律、法规及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
（二十）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司关联交易决策制度（草案）>的议案》
根据有关法律、法规及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（草案）》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程(草案)》的有关规定，制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关联交易决策制度(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日生效，并替代公司现行的《关联交易决策制度》。
（二十一）审议《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程(草案)》的有关规定，制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关联交易决策制度(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日生效，并替代公司现行的《关联交易决策制度》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程(草案)》的有关规定，结合公司的实际情况，现制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司对外担保管理制度(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《外担保管理制度》。
（二十二）审议《关于变更<2018年第一次股票发行>部分募集资金使用用途的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程(草案)》的有关规定，结合公司的实际情况，现制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司对外担保管理制度(草案)》。该制度经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效，并替代公司现行的《外担保管理制度》。
根据公司2018年5月21日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准的《2018年第一次股票发行方案》，共募集资金9,900.00万元人民币，募集资金
| 议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于变更部分募集资金使用用途的公告》，公告编号为2019-016。 | ||||
三、会议登记方法
（一）登记方式
（二）登记时间：2019年4月16日
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：应岚 联系地址：浙江杭州西湖区教工路1号数
源软件园12号楼4层 联系电话：0571-87318958 邮政编码：310007
（二）会议费用：与会股东交通费、食宿等费用自理。
（三）临时提案
五、备查文件目录
临时提案请于会议召开十天前提交。
（一）与会董事签字确认的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。
（二）与会监事签字确认的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》。
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
董事会2019年4月1日