公告编号：2019-015证券代码：839097 证券简称：泽达易盛 主办券商：申万宏源
泽达易盛（天津）科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年4月1日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2019年3月21日 以电话方式发出
5.会议主持人：王晓亮
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》
1.议案内容：
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，发行方案如
| 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口 | ||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。根据公司《募集资金管理制度》（草案），募集资金将存放于董事会确定的募集资金专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。
8、本次发行前滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、上市地点和板块：上海证券交易所科创板；
10、承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销；
11、本项决议的有效期：自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司本次发行募集资金扣除发行相关费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
| 公司本次发行募集资金扣除发行相关费用后，募集资金净额拟用于以下项目： | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | ||
| 1 | 智能医药及医疗融合应用平台升级 | 9082.35 | ||
| 2 | 新一代医药智能工厂平台升级 | 10891.18 | ||
| 3 | 研发中心 | 17188.13 |
| 4 | 营销网络建设 | 6508.53 |
| 合 计 | 43670.19 | |
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
针对以上项目进行了可行性研究，现将相关项目的可行性研究报告提交监事会，项目可行性研究报告请见附件。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程（草案）》等相关规定，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于股东未来三年分红回报规划》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程（草案）》等相关规定，制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于股东未来三年分红回报规划》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市事项出具有关承诺并提出相关约束措施，公司拟就本次公开发行股票并上市在公开募集及上市文件中作出相关承诺及约束措施签署相关承诺，具体内容详见附件；并同意授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求，签署或调整公司上市过程中需要出具的承诺、声明、约束措施或其他申报文件。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市事项出具有关承诺并提出相关约束措施，公司拟就本次公开发行股票并上市在公开募集及上市文件中作出相关承诺及约束措施签署相关承诺，具体内容详见附件；并同意授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求，签署或调整公司上市过程中需要出具的承诺、声明、约束措施或其他申报文件。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案》的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的政策要求，本着保护投资者利益的原则，关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价的事项，特制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市相关中介机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司拟着手开展申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的准备工作，现提议聘请东兴证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商；提议聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问；现提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
鉴于公司拟着手开展申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的准备工作，现提议聘请东兴证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商；提议聘请北京市康达律师事务所为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问；现提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市的专项审计机构。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定《泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会议事规
则（草案）》的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关法律、法规、规范性文件以及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司制定了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下称“议事规则”）。该议事规则经公司股东大会审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的《监事会议事规则》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于变更<2018年第一次股票发行>部分募集资金使用用途的
议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司2018年5月21日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准的《2018年第一次股票发行方案》，共募集资金9,900.00万元人民币，募集资金主要用于购置土地及支付相关土地费用、食药综合信息化系统建设、向全资子公司苏州泽达增资及实缴全资子公司浙江金淳注册资本。
截至2018年12月31日，募集资金帐户资金剩余16,779,161.70元。在募集资金使用过程中，由于购置土地事项暂未与有关部门协商一致而搁浅，且食药流通大数据应用平台建设计划提速，建设投入加大。因此公司将原定用于“购置土地及支付相关土地费用”的募集资金用途进行变更。变更后募集资金用途如下：
单位：万元
| 议案内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于变更部分募集资金使用用途的公告》，公告编号为2019-016。 公司监事会对公司《关于变更<2018年第一次股票发行>部分募集资金使用用途》进行了审核，审核意见如下： 上述变更部分募集资金用途事项，未对公司日常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。 全体监事会成员列席了公司第二届董事会第二次会议，依法履行了监事的职责。 | ||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公告编号：2019-015本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
监事会2019年4月1日