宝胜科技创新股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
二〇一九年四月九日
目录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 3
2018年度董事会工作报告 ................................ .............................................................................. 7
2018年度监事会工作报告 ................................ ............................................................................ 10
2018年度财务决算报告 ................................ ................................................................................ 13
2018年度利润分配预案 ................................ ................................................................................ 15
2019年度生产经营计划 ................................ ................................................................................ 16
2018年年度报告及摘要 ................................ ................................................................................ 18
关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案 ...... 29
关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案 ...... 29
关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬标准的议案 ...... 38
关于公司申请银行贷款授信额度的议案 ...... 42
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 42
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年4月9日（星期二）15：002、网络投票时间：2019年4月9日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2018年4月1日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）
二、主持人宣布会议开始（15：00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知五、审议各项议案
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度监事会工作报告》
3、审议《2018年度财务决算报告》
4、审议《2018年度利润分配预案》
5、审议《2019年生产经营计划》
6、审议《2018年年度报告及摘要》
7、审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》
9、审议《关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2019
年度薪酬标准的议案》
10、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果十三、律师宣读法律意见书十四、宣读股东大会决议十五、签署股东大会决议和会议记录十六、会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网络投票方式详见2019年3月15日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次股东大会所审议议案中，第7项议案、第8项议案，关联股东须回避对该等议案的表决。
7、本次大会审议的1-11项议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2018年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
宝胜股份2018年年度股东大会之议案一
董事会
| 董事会 | 审议内容 |
| 第六届董事会第二十六次会议 | 关于与长飞光纤光缆股份有限公司签订<关于宝胜长飞海缆科技有限公司之合资协议>的议案。 |
| 第六届董事会第二十七次会议 | 关于公司拟注册发行中期票据的议案。 |
| 第六届董事会第二十八次会议 | 关于公司向银行申请授信额度的议案。 |
| 第六届董事会第二十九次会议 | 2018年度总裁工作报告，2018年度董事会工作报告，2018年度财务决算报告，2018年度利润分配预案，2018年度生产经营计划，2018年年度报告及摘要，关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案，关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案，关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2018年度薪酬标准的议案，关于公司申请银行贷款授信额度的议案，公司2018年度社会责任报告，公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司2018年度内部控制自我评价报告，关于会计政策变更的议案，关于上海安捷防火智能电缆有限公司2018年业绩承诺的议案，关于东莞市日新传导科技股份有限公司2018年业绩承诺的议案，关于续聘会计师事务所的议案，关于召开2017年年度股东大会的议案。 |
| 第六届董事会第三十次会议 | 关于对子公司宝胜（上海）线缆科技有限公司增资的议案，关于修订公司章程的议案。 |
| 第六届董事会第三十一次会议 | 2018年一季度报告全文及正文。 |
| 第六届董事会第三十二次会议 | 关于补充确认2015年度、2016年度关联交易的议案，关于东莞市日新传导科技有限公司业绩承诺实现情况修正的议案，关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第六届董事会第三十三次会议 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案，关于公司非公开发行A股股票方案的议案，关于<宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案，关于<非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案，关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案，关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案，关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案，关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案，关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案，关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案，关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案。 |
| 第六届董事会第三十四次会议 | 关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案。 |
| 第六届董事会第三十五次会议 | 宝胜股份2018年半年度报告全文及摘要，宝胜股份2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，关于新增2018年度日常关联交易预计的议案。 |
| 第六届董事会第三十六次会议 | 关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案。 |
| 第六届董事会第三十七次会议 | 关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案。 |
| 第六届董事会第三十八次会议 | 关于对子公司宝胜（上海）企业发展有限公司增资的议案，关于向控股股东借款到期续借的议案，关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案，关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案，2018年三季度报告全文及正文。 |
| 第六届董事会第三十九次会议 | 公司关于会计政策变更的议案，关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案，关于召开2018年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第六届董事会第四十次会议 | 关于向控股股东借款暨关联交易的议案，关于召开2018年第三次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会2018年工作的展望
2018年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
以下为公司2018年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
宝胜股份2018年年度股东大会之议案二召开监事会次数
| 召开监事会次数 | 7 |
| 监事会会议届次 | 监事会审议议题 |
| 第六届监事会第十七次会议 | 2017年度监事会工作报告、2017年度财务决算报告、2017年年度报告及摘要、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案、关于确认公司2017年度日常关联交易超出预计金额的议案、关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬标准的议案、公司2017年度内部控制自我评价报告、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于会计政策变更的议案、关于续聘会计师事务所的议案 |
| 第六届监事会第十八次会议 | 2018年一季度报告全文及正文 |
| 第六届监事会第十九次会议 | 关于补充确认2015年度、2016年度关联交易的议案 |
| 第六届监事会第二十次会议 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案、关于公司非公开发行A股股票方案的议案、关于<宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案、关于<非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案、关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案、关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案、关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案 |
| 第六届监事会第 | 2018年半年度报告及摘要、关于新增2018年度日常关联交易预 |
| 二十一次会议 | 计的议案 |
| 第六届监事会第二十一次会议 | 公司关于会计政策变更的议案、关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 第六届监事会第二十二次会议 | 关于向控股股东借款暨关联交易的议案 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章程，内部控制制度健全、运作程序规范有效；公司董事及高级管理人员尽职尽责，为公司的健康发展作了不懈的努力，并取得了良好的经营业绩；报告期内，没有发现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具无保留的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，本公司的募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度，自2018年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。2018年，公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二零一九年四月九日
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2019]第020001号）。
一、2018年度的财务状况综述
公司2018年度实现营业收入321.84亿元，比同期上升55.54%。公司2018年度实现净利润1.46亿元，比同期上升71.76%。
二、资产负债情况
1、资产质量
公司基本上没有高风险资产和闲置性资产。流动资产中，应收票据主要为银行承兑汇票，到期不能兑付的风险较小。应收账款账龄在一至二年的应收账款占总额的15%，不能收回的风险较小。但期末应收账款余额仍然较大，到12月底，公司应收账款合计43.53亿元。到12月底，公司存货为17.79亿元，比期初上升15.66 %。2018年12月末存货中原材料及委托加工材料为1.86亿元，产成品为6.30亿元，库存商品为9.39亿元，分别占存货总额的10.45%、35.41%和52.78%。
2、负债结构及偿债能力
截止2018年12月31日，本公司资产负债率为71.78%，比2017年70.20%%，上升2.25%。
3、资产结构及分析
截止2018年12月31日，公司资产总额为166.60亿元，其中：流动资产115.15亿元，固定资产30.73亿元。
截止2018年12月31日，公司扣除坏账准备后的应收账款为47.46亿元，比2017年底45.40亿元，上升4.53%。
截止2018年12月31日，公司扣除减值准备后存货为16.20元，比2017年底18.40亿元，下降13.58%。
三、股东权益变化情况
截止2018年12月31日，归属母公司股东权益为36.62亿元。其中：资本公积为12.15亿元；盈余公积为1.41亿元；未分配利润为11.00亿元。
四、报告期内，利润实现和分析
1、利润实现情况
公司2018年度实现净利润1.46亿元。
2018年度，公司实现归属于上市公司的净利润1.17亿元，其中年初未分配利润为10.11亿元，盈余公积金为1.41亿元。
2、对期间费用的分析
销售费用主要为销售产品的市场开发费、运输费和销售人员的工资及福利费、差旅费等。2018年列4.66亿元，比2017年上升20.41%。
管理费用主要为固定资产折旧费、员工的工资及福利费以及税金等。2018年公司共列支管理费用3.16亿元，比2017年上升24.90%。
财务费用主要为银行借款利息及汇兑损失。2018年共列支财务费用5.11亿元，比2017年上升48.11%。
五、现金流量情况
2018年度经营活动产生的现金净额-8.31亿元，2017年度为-15.71亿元。
截止2018年12月31日，现金及现金等价物为23.20亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-8.31亿元；投资活动产生的现金流量净额为-6.29亿元；筹资活动产生的现金流量净额为27.12亿元；汇率变动对现金的影响2,473,463.27元。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
现确定公司2018年度利润分配预案如下：为兼顾公司长远发展和实现股东的投资收益，公司本年度利润分配预案拟定为：以截至2019年3月15日的总股本1,222,112,517股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），合计派发现金红利35,441,262.99元（占2018年实现的归属于上市公司股东净利润的30.11%）。本次利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
2019年度生产经营计划
各位股东及股东代理人：
一、2019年经营目标
1、总体经营目标。公司在现有业务基础上，将通过新产品开发及技术改造，继续调整产品结构和客户结构，2019年力争实现销售收入340亿元，净利润1.8亿元。
2、技术创新目标。2019年，公司将继续加大新产品开发力度，不断提高新产品的技术档次。
二、主要工作举措
2019年的工作总体任务是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神，按照中央经济工作会议以及航空工业、机电系统工作会精神，坚持新发展理念，坚持高质量发展，推进技术创新、提质增效、品质革命、体制机制改革，提升盈利能力、风险控制能力、核心竞争能力和可持续发展能力，不断推动宝胜做强做优做大。
1.深入推进技术创新，聚力促进企业高效益增长。一是瞄准市场需求研发高新产品；二是围绕技术创新开展产学研合作，与科研院所开展联合研发和技术攻关，构建技术优势；三是狠抓创新体系建设。进一步完善公司技术委员会、技术中心和子企业三级创新体系建设；四是加快项目建设和达产成效。抓紧做好在建项目，加快投产步伐，按时投产见效，形成新的增长点。
2.深入推进营销转型，多着并举提升订单效益水平。
一要强化全方位立体式营销体系建设。加大营销员和自主营销人员队伍的扩充和招聘，加大技术营销力度，提高市场的抢占力和竞争力，全力开拓好“6+1”市场，做到区域内主体市场全覆盖、三重项目、标志性建筑工程一个不丢，装备市场有大的突破，不断提升宝胜品牌区域影响力，扩大市场占有率。二要强化市场全面管控。强化市场所有项目的前期准备，做实与设计院所深度合作。扎实做好合同风险防控和订单签订，强化合同法务审核，强力推行履约保函、发货保函
和质量保函制度，将各类营销风险管控到位。
3.深入推进管理创新，全面提升企业管理效率和效益水平。一要全面推行全面预算管理和管理会计。实施全过程、全业务、全价值链的全面预算管理和全链条、全环节、全方面的管理会计，全面提升财务管理水平。认真科学编制预算，严肃预算制度的执行，以预算为准绳，及时分析和总结预算的执行过程和结果情况，并对照要求考核到位，以提高企业管理层次和效益。二要打好品质革命攻坚战。2019年要把品质革命作为一场硬仗来打，力求外部质量事故或者质量问题为零。质检部门要做好整体谋划，通过推进卓越绩效模式，运用好先进的质量管理工具、方法，抓好质量管理体系的真正落地，全面提升工作质量、产品质量、经营质量。
4.深入推进人才强企，倾力构建企业发展创新高地。一要落实人才强企主体责任。各子企业、部门要切实担当人才和创新的主体责任。加快现有人才培养，用好现有人才，发挥作用，推进创新，同时建立公司人才库，做好人才引进和培养工作。二要大力推进人才队伍建设。要面向全球吸引行业高层次技术领军人才和团队加盟宝胜，全力提升公司人才队伍建设水平。三要切实发挥产品总师制作用。通过总师制度的建立，加大“招、聘、培”力度，培养一批在行业中叫得响的技术专家。通过总师制加强专项产品的深入研究，推动产品结构和市场结构的优化升级。四要营造人人成才、人人创新氛围。动员全体员工参与到创新工作中，激发和挖掘员工的聪明才智。选树技术创新的典型，营造尊重知识、尊重人才、尊重创新的良好氛围，形成“靠业绩、靠贡献、靠奋斗”的人才成长机制，和人人想创新、人人搞创新、人人创成新的良好局面，推动公司人才和创新工作实现新的跨越。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
宝胜科技创新股份有限公司
2018年度报告及摘要
具体内容见附件
关于公司2018年度日常关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代理人：
现将公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、公司2018年度日常经营关联交易执行情况及2019年度的预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》和《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度发生的日常关联交易事项进行了审议。
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，将2018年度与关联公司宝胜网络技术有限公司年度关联交易预计7,700万元调整至15,000万元。
公司第六届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》，将 2018年度预计关联交易的金额新增30,300万元。
2019年3月14日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生和梁文旭先生回避表决。该议案尚需提交2018年年度股东大会批准。
公司独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对2019年度各项日常关联交易所作出的安排。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年 预计金额 | 2018年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售电解铜 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 5,000 | 5,652.62 | 关联人宝胜电气对电解铜的需求量增加 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 700 | 1,124.50 | 公司当年对变压器、开关柜等产品的需求增加 |
| 接受关联人提供的物业服务、小车和房屋租赁服务 | 宝胜集团有限公司 | 510 | 357.14 | 不适用 |
| 接受关联人提供的货物运输服务 | 宝胜集团有限公司 | 19,000 | 24,809.55 | 2018年公司销售量增加 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 3,800 | 7,103.49 | 为公司提供工程装潢服务 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 10,000 | 8,568.57 | 不适用 |
| 接受关联人提供的钢结构工程施工服务 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 50,000 | 42,357.91 | 不适用 |
| 向关联人销售电缆 | 航空工业下属子公司 | 6,000 | 4,406.60 | 航空工业及其下属子公司电缆需求量减少 |
| 向关联人采购商品 | 宝胜高压电缆有限公司 | 10,000 | 11,077.88 | 公司业务配套高压电缆需求量增加 |
| 向关联人销售 | 宝胜高压电缆 | 37,000 | 60,955.94 | 宝胜高压电解铜的 |
| 电解铜 | 有限公司 | 需求增加 | ||
| 向关联人采购商品 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 220 | 12.73 | 不适用 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜网络技术有限公司 | 10,500 | 11,557.59 | 不适用 |
| 向关联人采购服务 | 扬州宝胜酒店管理有限公司 | 0 | 2.06 | 关联人为公司提供餐饮服务 |
| 向关联人销售电缆 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 0 | 20.48 | 关联人新增对电缆产品的使用需求 |
| 向关联人销售电缆 | 江苏宝胜物流有限公司 | 0 | 78.02 | 关联人新增对电缆产品的使用需求 |
| 向关联人销售电缆 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 0 | 4.29 | 关联人新增对电缆产品的使用需求 |
| 向关联人采购服务 | 航空工业下属子公司 | 0 | 2,425.53 | 上市公司下属子公司新增建设安装工程需求 |
| 向关联人采购原材料 | 宝胜网络技术有限公司 | 15,000.00 | 10,368.38 | 不适用 |
| 合计 | 167,730.00 | 190,883.28 |
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年年实际发生金额 |
| 向关联人销售电解铜 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 7,000 | 5,652.62 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 1,500 | 1,124.50 |
| 接受关联人提供的物业服务、小车和房屋租赁服务 | 宝胜集团有限公司 | 510 | 357.14 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜网络技术有限公司 | 15,000 | 11,557.59 |
| 接受关联人提供的货物运输服务 | 宝胜集团有限公司 | 30,000 | 24,809.55 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 9,000 | 7,103.49 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜系统集成科技股份 | 10,000 | 8,568.57 |
| 有限公司 | |||
| 接受关联人提供的钢结构工程施工服务 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 55,000 | 42,357.91 |
| 向关联人销售电缆 | 航空工业下属子公司 | 6,000 | 4,406.60 |
| 向关联人采购商品 | 宝胜高压电缆有限公司 | 15,000 | 11,077.88 |
| 向关联人销售电解铜 | 宝胜高压电缆有限公司 | 65,000 | 60,955.94 |
| 向关联人采购商品 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 200 | 12.73 |
| 向关联人采购服务 | 扬州宝胜酒店管理有限公司 | 10 | 2.06 |
| 向关联人销售电缆 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 100 | 20.48 |
| 向关联人销售电缆 | 江苏宝胜物流有限公司 | 200 | 78.02 |
| 向关联人销售电缆 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 10 | 4.29 |
| 向关联人采购服务 | 中国航空工业集团下属子公司 | 5,000 | 2,425.53 |
| 合计 | 219,530 | 180,514.90 |
二、关联方和关联关系介绍
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路1号
宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松；注册资本：640亿元；地址：北京市朝阳区建国路128号；主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
航空工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路1号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于2016年度收购的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
4、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能（上海）”)为宝
胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路1355号1幢第5层；法人代表人：李维忠；注册资本：2,000万元；主营业务：从事智能技术、机器人技术、变频器技术、伺服驱动技术、新能源技术、新材料技术、物联网技术、飞机控制系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，环保工程，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备、电线电缆、电气设备、输配电及控制设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜智能（上海）为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能（上海）经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
5、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路1号；
法人代表人：梁永钢；
注册资本：5,000万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
6、宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：朱学军；
注册资本：10,000万元；
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；
建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜系统集成为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
7、中航宝胜电气股份有限公司
中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路1号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：12,000万元；
主营业务：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式
变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜电气为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜电气效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
8、江苏宝胜物流有限公司
江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县宝应大道1号；
法人代表人：张德彩；
注册资本：2,900万元；
主营业务：道路普通货物运输，大型物件运输；二类汽车维修服务（大型货
车、小型车辆）；货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务；国际货物运输代理；货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及
有关国际代理业务）；汽车销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜物流为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
9、江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：城北一路1号；
法人代表人：吴松；
注册资本：2,400万元；
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化
工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜装璜为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装璜效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
10、扬州宝胜酒店管理有限公司
扬州宝胜酒店管理有限公司（以下简称“宝胜酒店”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县城北一路1号；
法人代表人：方芳；
注册资本：500万元；
主营业务：餐饮服务（含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿服
务；健身服务；酒店管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜酒店为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案
各位股东及代理人：
现将公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易的预计和执行情况
根据2018年日常关联交易执行情况，日常关联交易超出预计金额共计23,153.28万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售电解铜 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 5,000 | 5,652.62 | 关联人宝胜电气对电解铜的需求量增加 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 700 | 1,124.50 | 公司当年对变压器、开关柜等产品的需求增加 |
| 接受关联人提供的物业服务、小车和房屋租赁服务 | 宝胜集团有限公司 | 510 | 357.14 | 不适用 |
| 接受关联人提供的货物运输服务 | 宝胜集团有限公司 | 19,000 | 24,809.55 | 2018年公司销售量增加 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 3,800 | 7,103.49 | 为公司提供工程装潢服务 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 10,000 | 8,568.57 | 不适用 |
| 接受关联人提供的钢结构工程施工服务 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 50,000 | 42,357.91 | 不适用 |
| 向关联人销售 | 航空工业下属 | 6,000 | 4,406.60 | 航空工业及其 |
| 电缆 | 子公司 | 下属子公司电缆需求量减少 | ||
| 向关联人采购商品 | 宝胜高压电缆有限公司 | 10,000 | 11,077.88 | 公司业务配套高压电缆需求量增加 |
| 向关联人销售电解铜 | 宝胜高压电缆有限公司 | 37,000 | 60,955.94 | 宝胜高压电解铜的需求增加 |
| 向关联人采购商品 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 220 | 12.73 | 不适用 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜网络技术有限公司 | 10,500 | 11,557.59 | 不适用 |
| 向关联人采购服务 | 扬州宝胜酒店管理有限公司 | 0 | 2.06 | 关联人为公司提供餐饮服务 |
| 向关联人销售电缆 | 江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司 | 0 | 20.48 | 关联人新增对电缆产品的使用需求 |
| 向关联人销售电缆 | 江苏宝胜物流有限公司 | 0 | 78.02 | 关联人新增对电缆产品的使用需求 |
| 向关联人销售电缆 | 中航宝胜智能技术（上海）有限公司 | 0 | 4.29 | 关联人新增对电缆产品的使用需求 |
| 向关联人采购服务 | 中国航空工业集团下属子公司 | 0 | 2,425.53 | 上市公司下属子公司新增建设安装工程需求 |
| 向关联人采购原材料 | 宝胜网络技术有限公司 | 15,000.00 | 10,368.38 | 不适用 |
| 合计 | 167,730.00 | 190,883.28 |
二、关联方介绍和关联关系
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路1号宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松；
注册资本：640亿元；
地址：北京市朝阳区建国路128号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
航空工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路1号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询
和服务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于2016年度收购的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
4、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能（上海）”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路1355号1幢第5层；
法人代表人：李维忠；
注册资本：2,000万元；
主营业务：从事智能技术、机器人技术、变频器技术、伺服驱动技术、新能源技术、新材料技术、物联网技术、飞机控制系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，环保工程，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备、电线电缆、电气设备、输配电及控制设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜智能（上海）为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能（上海）经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
5、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路1号；
法人代表人：梁永钢；
注册资本：5,000万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
6、宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：朱学军；
注册资本：10,000万元；
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜系统集成为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
7、中航宝胜电气股份有限公司
中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路1号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：12,000万元；
主营业务：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜电气为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜电气效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
8、江苏宝胜物流有限公司
江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县宝应大道1号；
法人代表人：梁文旭；注册资本：2,900万元；主营业务：道路普通货物运输，大型物件运输；二类汽车维修服务（大型货车、小型车辆）；货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务；国际货物运输代理；货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及有关国际代理业务）；汽车销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜物流为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
9、江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：城北一路1号；
法人代表人：吴松；
注册资本：2,400万元；
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜装璜为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装璜效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
10、扬州宝胜酒店管理有限公司
扬州宝胜酒店管理有限公司（以下简称“宝胜酒店”)为宝胜集团的全资子
公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县城北一路1号；法人代表人：梁文旭；注册资本：500万元；
主营业务：餐饮服务（含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿服务；健身服务；酒店管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜酒店为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况
及2019年度薪酬标准的议案
各位股东及代理人：
为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断规范治理结构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。
一、2018年度的薪酬政策和年度薪酬支付情况
2018年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，执行公司2017年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬标准的议案》，确定董事长、高级管理人员的年度薪酬为基本年薪＋效益年薪，独立董事年度津贴为7万元/人。
公司董事、监事、高级管理人员在2018年度领取薪酬的详情见下表：
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 邵文林 | 董事、总裁 | 60.74 |
| 仇家斌 | 副总裁 | 54.00 |
| 唐朝荣 | 副总裁 | 54.00 |
| 房权生 | 总工程师、副总裁 | 54.00 |
| 杨应华 | 董事、副总裁 | 54.00 |
| 夏成军 | 副总裁、董秘、财务负责人 | 54.00 |
| 陈大勇 | 副总裁 | 54.00 |
| 胡正明 | 副总裁 | 54.00 |
| 生长山 | 副总裁 | 54.00 |
| 李莉 | 监事 | 9.48 |
| 高学成 | 监事 | 12.41 |
| 王学明 | 监事 | 9.60 |
| 赵文明 | 监事 | 11.73 |
| 梁永青 | 监事 | 11.70 |
独立董事年度津贴标准均为7万元/人。此外，独立董事参加公司会议所发生的差旅费由公司承担。
董事杨泽元先生、马国山先生、梁文旭先生均未在公司领取报酬。
二、公司2018年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准
(一)总裁等高级管理人员的薪酬
总裁等高级管理人员的薪酬由基本年薪、岗位考核年薪和效益年薪三部分组成。
1、基本年薪
总裁的基本年薪为60.74万元,副总裁、董事会秘书、财务负责人的基本年薪为54.00万元。基本年薪按月发放。
同时兼任两个或两个以上职务者，取较高年薪的职务确定其基本年薪，不重复计算。
2、岗位考核年薪
岗位考核年薪为基本年薪的20%，由公司根据其与每位高管所签订的《 二O一七年目标经营责任书》按月考核后发放。公司督查部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责每月对高管进行考核，并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。
3、效益年薪
效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2018年度经营目标的前提下，按照公司2018年度经审计的净利润对最近三年（2016年-2018年）公司实现的平均净利润的增长率来确定。
净利润增长率（Y%）=（2018年度净利润－最近三年平均净利润）/最近三年平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下：
（1）当公司的净利润增长率不超过10%时，不计提效益年薪；
（2）当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时，净利润增长率超过10%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元；即效益年薪=[（Y－10）×1]万元；
（3）当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30）×1.2]万元；
（4）当公司的净利润增长率超过50%时，净利润增长率超过50%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.5万元；即效益年薪=44万元+[(Y－50)×1.5]万元；
上述效益年薪为一般高管的效益年薪,董事长的效益年薪为上述效益年薪的1.33倍,总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.16倍，负责销售的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不重复计算。
（二）董事薪酬
担任公司高级管理人员的董事，按其担任的高管职务领取薪酬，公司外部董事不在公司领取薪酬。
（三）独立董事薪酬
公司发放独立董事年度津贴为7万元/人。因履行职责而发生的办公、培训及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
（四）监事薪酬
公司监事按其在公司所任职的岗位领取薪酬。
上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一缴纳。
三、总裁等高级管理人员的业绩考核
（一）业绩评分
在2018年度结束后，根据附件所列评分标准（各高管2018年目标经营责任书的考核指标），公司对总裁等高级管理人员（以下简称“高管”）的岗位目标完成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准后，确定每一位高管的考核得分。
（二）效益年薪计算
1、在公司2018年度审计报告出来后，公司根据前述规定计算出各高管的效益年薪，报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。
2、高管应发放的效益年薪=考核得分÷100×效益年薪
3、考核得分低于85分时，公司将不向其发放效益年薪。
四、约束机制
（一）高管在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放效益年薪，并视情节轻重扣发基本年薪：
1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；
2、严重损害公司利益的；
3、违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
（二）高管因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受效益年薪。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
关于公司申请银行贷款授信额度的议案
各位股东及代理人：
随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将2019年度的银行综合授信总额度由2,330,000万元人民币上升至2,555,000万元人民币。（授信计划表附后）。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董事会二零一九年四月九日
宝胜科技创新股份有限公司贷款授信计划表
单位:万元
| 2018年总授信 | 2019年总授信 | |||
| 行名 | 贷款 | 保函、信用证、票据等 | 合计 | 综合授信 |
| 宝应工行 | 100,000 | 57,000 | 157,000 | 160,000 |
| 宝应建行 | 100,000 | 50,000 | 150,000 | 180,000 |
| 宝应中行 | 100,000 | 50,000 | 150,000 | 150,000 |
| 宝应农行 | 70,000 | 50,000 | 120,000 | 120,000 |
| 宝应信用联社 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| 国家开发银行 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |
| 广发银行扬州分行 | 80,000 | 80,000 | 130,000 | |
| 华夏银行扬州分行 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |
| 兴业银行扬州分行 | 30,000 | 30,000 | 80,000 | |
| 民生银行上海分行 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | |
| 交通银行扬州分行 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 江苏银行宝应支行 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |
| 招商银行扬州分行 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | |
| 浙江稠州银行南京分行 | 40,000 | 40,000 | 60,000 | |
| 北京银行南京分行 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |
| 邮政储蓄银行宝应支行 | 100,000 | 100,000 | 120,000 | |
| 汇丰银行南京分行 | 35,000 | 35,000 | 15,000 | |
| 光大银行宝应支行 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | |
| 广州银行南京分行 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |
| 平安银行股份有限公司 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |
| 射阳银行宝应支行 | 8,000 | 8,000 | ||
| 中信银行 | 120,000 | 120,000 | 200,000 | |
| 宝应县农发行 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| 新韩银行 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 上海浦东发展银行 | 100,000 | 100,000 | 30,000 | |
| 天津银行上海分行 | 20,000 | 20,000 | ||
| 南京银行宝应支行 | 50,000 | 50,000 | 100,000 | |
| 徽商银行南京分行 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |
| 浙商银行南京分行 | 80,000 | 80,000 | 130,000 | |
| 恒生银行南京分行 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 渤海银行 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |
| 华润银行 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | |
| 宁波银行南京分行 | 50,000 | 50,000 | 40,000 | |
| 中国进出口银行江苏省分行 | 100,000 | 100,000 | ||
| 总计 | 2,330,000 | 2,555,000 | ||
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）于2019年3月14日召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于续聘会计事务所的议案》，同意续聘信中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日